По любви или по расчету — как и когда лучше продавать бизнес

Продажа бизнеса или его части — деликатное, почти интимное дело. Когда лучше входить в М&А-сделку (слияния и поглощения), как правильно представить свой бизнес инвесторам, как провести первые встречи? Разбираемся в формальностях таких сделок вместе с инвестиционным советником компании Capital Times Александром Шкутом.

— Идти в М&А-сделку нужно как в брак — с абсолютным доверием ко всем участникам процесса. О том, как выжать из такой сделки максимум — я расскажу в статье.

Бизнес лучше всего продавать, когда он очень хорошо растет и у него самые радужные перспективы. Когда вам НЕ хочется это делать, исходя из экономической логики. Когда в экономике — бум и у всех хорошо идут дела. Это — самое время для продажи. В другое время бизнес, скорее всего, будет продан с дисконтом.

Если вы начинаете заниматься вопросами продажи, лучше не оставаться один на один с потенциальным покупателем: это всегда рискованно — предусмотреть все в одиночку невозможно. Лучше, чтобы у вас была команда, в состав которой, помимо продавца и покупателя, входили бы: юридические и финансовые советники обеих сторон, аудиторы и технические эксперты.

Затем нужно определить для себя принципиально важные вещи, без четкого понимания которых идти в сделку в принципе не стоит.

Какие вопросы нужно задать себе перед сделкой

Ответы на эти фундаментальные вопросы помогают определить всю дальнейшую стратегию M&A.

1. Кому и зачем вы продаете компанию. Прежде всего, собственнику следует определиться — для чего продаешь и кому. Продаешь бизнес, потому что устал им заниматься, или потому, что уперся в «стеклянный потолок» из-за нехватки финансов, компетенций и т.п., а хочется расти дальше?

Судя по нашему опыту, более половины случаев продажи бизнеса преследуют стратегические цели. Например, ускорение роста.

Если это ваш случай, тогда определяемся, какого инвестора вам хотелось бы видеть у себя в компании: финансового или стратегического.

• Финансовые партнеры, или так называемые Private equity funds, дают бизнесу деньги, помогают выстроить управленческий и финансовый учет, но в операционные процессы вмешиваются в меньшей степени. Как правило, они выкупают миноритарные доли и способствуют выходу на новые рынки через свои обширные сети контактов по всему миру. Обычно их участие в управлении происходит через совет директоров или консультативный совет.
• Стратегические инвесторы приносят свою экспертизу в операционку. Они стремятся прибрести контрольный пакет, чтобы непосредственно влиять на принятие решений. Это может быть выгодно собственнику, поскольку стратег может сильно разогнать бизнес, и по прошествии времени стоимость компании вырастет, соответственно, увеличится в стоимостном выражении оставшаяся доля.

Такой стратегии развития придерживался, например, EPAM, когда в него последовательно заходили инвесторы, выкупавшие доли. В итоге у основателей доля стала меньше, но стоит она теперь гораздо дороже.

2. Чем именно хорош ваш бизнес. У собственника может быть отличный ответ на этот вопрос: бизнес генерит определенный денежный поток и прибыль. Но для инвестора-стратега это не всегда убедительный аргумент.

Нужно понимать, какой синергетический эффект будет от слияния. Сумма от него должна быть больше, чем двойка при сложении 1+1.

Если инвестор увидит, какую премию в виде этой синергии он для себя получит на каждый вложенный доллар, — скорее всего, он пойдет на сделку.

Как представить бизнес инвесторам

Проанализировать сильные/слабые стороны бизнеса с точки зрения инвесторов — это еще одна из задач собственника на ранних этапах M&A. Итог этого анализа выливается в несколько документов:

• Тизер. Это короткая, на нескольких страницах, обезличенная презентация бизнеса. Он нужен для первичного знакомства потенциального инвестора с компанией. При этом для каждого конкретного инвестора или типа инвесторов в идеале необходимо делать отдельный тизер, чтобы персонально описать ценность и синергию продаваемого бизнеса для покупателя. Например, тизер может быть заточен под потребности и критерии крупной корпорации — такой как Facebook или Alphabet, и тогда вероятность продолжения переговоров повышается. Версии тизера для стратегических и финансовых инвесторов должны быть разными. Последних интересуют, прежде всего, exit (выход из инвестиции) и то, сколько они получат через определенный срок в случае перепродажи приобретенной доли.
• Информационный меморандум. Это детальное описание бизнеса и внутренних бизнес-процессов. Многие не хотят этим заморачиваться, потому что подготовка такого документа — непростая задача, которая может занять несколько месяцев. Продавцы мыслят так: появится потенциальный покупатель — мы подготовим его по запросу. Но именно длительное время между выражением заинтересованности и получением расширенной информации часто приводит к упущенным возможностям.
• Финансовая модель с прогнозом развития компании. Документ должен содержать цифры о предыдущем бизнес-цикле компании (например, циклический характер могут иметь тренды, характерные для прибыли и объема выручки), на их основе инвестор может прогнозировать развитие бизнеса и делать для себя выводы на будущее.

Читайте также:

Услышать «да» от инвестора: простые правила эффективной презентации

Как подготовиться к продаже бизнеса и переговорам о цене: правила M&A

Первые встречи

На следующем этапе можно приступать к поиску покупателя — тизеры презентуются профильным инвесторам. Например, для белорусской ИТ-компании первичный Long List (список контактов, подобранных с этой целью) может составлять трехзначную цифру в зависимости от того, инвесторы из каких регионов могут подтянуться и кого ищем — стратега или финансового инвестора. Но, конечно, бывают случаи, когда продавец четко понимает, что его бизнесом может заинтересоваться узкий круг компаний. Тогда все проще.

С теми компаниями, которые начинают интересоваться подробностями, подписывается соглашение о неразглашении информации, им предоставляется информационный меморандум, организуются первые встречи.

Если кто-то из потенциальных инвесторов проявляет реальную заинтересованность, то он пишет письмо о намерениях, в котором указывает предполагаемые параметры будущей сделки. И в случае сильной заинтересованности с таким покупателем может быть заключено соглашение о сроке, в течение которого у него будут эксклюзивные отношения с продавцом.

Дальше события развиваются так: после нескольких личных встреч между собственниками (сели — поговорили) инвестор заявляет: «Я тебя покупаю примерно за ХХХ». В этот момент неопытный продавец начинает думать, что договоренности уже достигнуты, сделка у него в кармане, и прикидывать свой летний отдых.

На самом деле сделки на большие суммы не делаются единолично — их всегда делают команды. Если сделка происходит без советников, то иностранные инвесторы, проводя сделку с белорусской компанией, могут предложить существенный дисконт. В нашей практике были случаи, когда после Due Diligence (DD) отправлялись характерные предложения в два раза ниже рыночных оценок. В данном случае важно в ответ подготовить грамотное обоснование более высокой цены.

Позиционная борьба

На следующем этапе фокус смещается на оценку бизнеса. Происходит процесс предварительного торга при сопровождении финансовых советников обеих сторон.

Очень важно понимать, что оценка компании не равняется цене компании. Цена компании — это сумма сделки. И она зависит от силы переговорной позиции покупателя и продавца. На этом этапе нужно обеспечить как можно большее количество покупателей, создать неформальный тендер и вовлечь в него как можно большее количество сторон.

Это не всегда лежит в формальной плоскости — иногда такая атмосфера конкуренции за продавца может создаваться слухами по рынку.

Словом, такая вязкая позиционная борьба ведется фактически без правил, и к этому нужно быть готовым.

Бизнес под рентгеном

Если стороны будущей сделки M&A все же приходят к компромиссу по основным параметрам, то можно переходить к следующему этапу — процедурам DD по проверке бизнеса аудиторами, юристами, техническими специалистами, независимыми консультантами. DD бывает налоговый, юридический, финансовый, технический, коммерческий, экологический. Например, при коммерческом DD проверяется, насколько прочны связи с клиентами компании, проверяются все заверения.

Недавно появилась мода на социальный DD, когда проверяются социальные связи и психологическая атмосфера внутри компании.

Аудиторов в подавляющем большинстве случаев нанимает покупатель, и вы должны быть готовы, что вас будут изучать очень скрупулезно. Перед началом этого этапа подписывается соглашение о непереманивании сотрудников и клиентов, соглашение о неразглашении результатов DD со штрафными санкциями.

По итогам DD подписывается обязывающее предложение — фиксация основных условий договора будущей сделки. В обязывающем предложении также могут быть предусмотрены санкции за срыв сделки по вине одной из сторон, поскольку к этому моменту на M&A уже потрачено много времени и сил. Размер штрафных санкций устанавливается в несколько процентов от суммы сделки. Они по меньшей мере должны покрыть затраты. Для белорусского рынка M&A речь может идти о $ 40−120 тыс. — это совокупная стоимость всех подготовительных работ одной из сторон.

Важные формальности

И вот мы уже почти в финале — осталось формализовать договоренности в контракты и составить еще один очень важный документ — акционерное соглашение. На этом этапе финансистам нужно определить, какие бизнес-позиции должны появиться в документах, а юристам — придать им правильную форму. Здесь основная задача в том, чтобы этот процесс модерировать и ускорять с целью не допустить развала сделки.

В договоре купли-продажи прописываются механизм перехода прав собственности плюс заверения, гарантии, цена сделки и порядок рассрочки выплат. Обычно основу договора составляют позиции письма о намерениях и обязывающего предложения.

Например, в обязывающем предложении указано, что компания продается за 8 EBITDA. При этом универсальной методики расчета этого показателя нет — он субъективный, и две разные команды финансистов могут получить разные цифры, и будут по-своему правы. Для M&A-сделок используют так называемый нормализованный показатель EBITDA, при котором не учитываются и расходы по непрофильным бизнес-проектам компании или специфические расходы, связанные, скажем, с политикой собственника в отношении выплат себе вознаграждения по тарифам, не соответствующим рыночным значениям.

Сделка завершается заключением акционерного соглашения, которое описывает порядок взаимодействия партнеров — это своеобразный брачный контракт, очень сильно детализированный. Например, указывается, кто и за что будет отвечать в компании, кто, сколько и куда будет инвестировать и т.д.