Как подготовиться к продаже бизнеса и переговорам о цене: правила M&A

Второй шаг — расширенная презентация компании, обычно до 100 страниц в формате А4.

Образец страницы из информационного меморандума. Нажмите, чтобы увеличить

Эти два документа формируются на базе данных, предоставленных заказчиком, исследованием рынка в нужном сегменте и в сегменте, где работает компания.

Третий шаг — оценка бизнеса заказчика. Здесь осуществляется построение финансовой модели и 2−3 варианта оценки, например, методом мультипликаторов (сравнительный анализ или метод аналогичных сделок) и доходным методом — DCF, также есть еще метод рынка капитала.

Обязательно проводится оценка репутации, потенциальной синегрии и так далее. Этот шаг — базовый фундамент для дальнейших переговоров.

Четвертый шаг — составление long-листа и его глубокая проработка. Когда базовые инвестиционные документы подготовлены, начинается творческая работа по формированию списка потенциальных «интересантов». Обычно он включает в себя большое количество кандидатов, в среднем около 100. Хотя необходимо отметить, что все зависит от специфики бизнеса. Бывает, что реально список может быть ограничен двумя или тремя десятками кандидатов.

В long-лист могут попадать private equity funds, инвесторы и прочие. В мире сейчас очень четкая специализация: потенциальные партнеры инвестируют только в выбранные ими сегменты и в другие сегменты не идут. При формировании списка важно учитывать не просто гипотетических кандидатов. Важно и обладать информацией о том, что происходит в компаниях сейчас, кому и что может быть интересно — т.е. инсайдерской информацией. Для этого есть масса «закрытых» источников информации и партнеров по всему миру. Например, одним из каналов, которым пользуется наша компания, является интеллектуальная платформа, работающая в рамках ассоциации инвестиционных советников — Global Scope с более чем 80 офисами в 43 странах мира. Однажды было необходимо выйти на компанию, занимающую позицию № 1 в мире в своем сегменте. Мы знали, что у них есть интерес к поглощениям. Но рабочий график руководителей был расписан на год, цели сформированы. Обратившись к партнерам по ассоциации, мы получили контакт директора по сделкам M&A. Нам дали рекомендацию — и в течение одного дня мы провели первичные переговоры.

Пообщаться с представителем компании в рамках обычной практики сложно. Справедливости ради необходимо отметить, что он и стал покупателем.

Пример планирования работы по проекту. Нажмите, чтобы увеличить:

Пятый шаг — получение письма об интересе (LoI) и соглашение о неразглашении информации (NDA) с потенциальными инвесторами.

Фактически после проработки long-листа, формируется shot-лист «интересантов». Они, как правило, подтверждают свое желание письмом, чаще всего необязывающего характера. С такими компаниями начинаются более основательные переговоры. На этом шаге важно правильно выстроить работу с потенциальными покупателями. От этого зависит успех всех дальнейших этапов или наоборот неудача. Инвестиционным советникам в этом случае важно выступать своеобразным буфером для комфортного общения между потенциальными покупателями бизнеса и продавцом. Важно сформировать правильное впечатление друг о друге и определить дальнейший ход переговоров.

Следующий этап: выстраивание взаимоотношений и согласование term sheet

Первый шаг — встречи и визиты технических и финансовых специалистов потенциального инвестора в компанию. Важный момент: если не управлять и не контролировать этот процесс, специалисты с невысоким уровнем компетенций способны «похоронить» благое дело. Одни не дают информацию, другие не хотят ее получать в неудобных для себя условиях. Обычное явление — нарушение сроков встреч, сопротивление персонала участвовать в выстраивании взаимоотношений.

Второй шаг — согласование предварительных, устраивающих стороны условий по сделке и подписание term sheet, с условиями санкций по выходу из сделки для обеих сторон. В этом случае важна роль инвестиционного советника. Предусмотреть все возможные сценарии развития событий и спланировать правильную передачу от одного собственника другому — это очень непросто. Может показаться, что достаточно привлечь юристов, и они смогут предложить вариант такого соглашения, но это не так.

Пример: компания хотела продавать свой бизнес по результатам оценки финансового периода, который еще не наступил, т.е. основываясь на прогнозных данных будущего года. Однако потенциальный инвестор не хотел принимать финансовые условия, основываясь на этих показателях. Ситуация зашла в тупик. Было найдено решение: открытие в европейском банке счета, на который были зачислены часть денег до периода наступления финансового отчета по будущему году. Если бы результаты были ниже ожидаемых, средства вернулись бы в оговоренных пропорциях назад инвестору. Но по факту ожидания оправдались, компания-продавец получила свои дополнительные инвестиции по оценке, на которую рассчитывала. Все были довольны и сделка состоялась. То есть на этом этапе может встретиться масса подводных камней.

Due Diligence

Фактически этот этап — глубокий аудит компании потенциальным инвестором за свой счет.

Первый шаг — проведение процедуры Due Diligence потенциальными инвесторами, организация защищенного и быстрого способа передачи информации проверяющим компаниям (Data Room).

Data Room — виртуальная комната, где находятся конфиденциальные документы по проекту. Организовывается она на базе специализированного защищенного ПО. Доступ к ней имеют все заинтересованные люди: финансисты, юристы, аналитики, заказчик, инвестор. Обеспечить качественный процесс по доступу и обмену к конфиденциальной информации — значит создать комфортные и безопасные условия работы для всех сторон.

Второй шаг — анализ результатов Due Diligence. Отстаивание интересов покупателя по результатам проведения потенциальным инвестором процедуры Due Diligence и корректировка цены.

Структурирование и закрытие сделки

На данном этапе важно выстроить такую модель структуры сделки, чтобы она была легальна и прозрачна, а также оптимизирована с точки зрения финансовых и налоговых ограничений.

Чаще всего сделки проводят по английскому праву. Это позволяет получить максимальную безопасность и гарантию своих прав, как инвестору, так и продавцу. Однако надо отметить, что в законодательстве разных стран есть свои особенности, нормы английского права могут там не действовать. Поэтому иногда одного желания купить недостаточно – периодически приходится получать одобрение государственных органов. Многое из того, что в мире делается «на раз», в постсоветских странах имеет ряд сложностей и ограничений.

Несовершенство законодательства очень сильно сдерживает процесс развития в сфере M&A

⇒ Что нужно изменить, чтобы компании уровня Google инвестировали в Беларусь чаще. Комментарий Дениса Алейникова

Финальный этап

Здесь идет настоящее сражение за окончательную стоимость между инвестором и продавцом. Это очень интересный этап, победу одерживает тот, кто лучше к нему подготовится. Борьба может идти даже за небольшие суммы при торге. Важно одно — все должно быть очень четко обосновано.

Пример: компания была оценена в $ 10 млн после due diligence. Инвестор, как ему казалось, нашел ряд причин — почему надо платить меньше. Его финальная цена была $ 7 млн. Команде со стороны продавца пришлось провести дополнительную работу и подготовить обоснование, почему цена не может быть ниже. Обоснование было на десятках страниц с дополнительными расчетами. В процессе подготовки этого обоснования вскрылось много неточностей и ошибок команды инвестора. Итог — было получено согласие почти со всеми обоснованиями, потому что они базировались на глубоком понимании рыночной ниши и очень четко выстроенной финансовой модели. Финальная цена сделки была на уровне $ 9,95 млн.

Очень важно отметить, что при финальных переговорах инвестор должен быть не один. Всегда должны быть в списке кандидаты № 2 и № 3. Тогда ключевой потенциальный покупатель понимает, что он не один, начинает вести себя более конструктивно и взвешенно. Эта «козырная карта» всегда помогает сократить время на ведение финальных переговоров.

Ну и как точка во всем процессе — это поступление денег на расчетный счет заказчика. Дальше еще есть ряд вопросов с налогами, оформлением, декларациями и прочим. Но это уже процесс, который важен для продавца, покупатель в нем участвует минимально. Практика и наработанная за долгие годы статистика говорит, что первый год новый собственник старается сохранить менеджмент и все процессы в компании. Часто он оставляет старых собственников на переходный период, точнее сказать договаривается об их участии в бизнесе на некоторое время.

Читайте также

• «Для страны важный прецедент». Блиц-интервью с Юрием Мельничком об исторической сделке с Google

• Кому достанется «право первой ночи»: Геранин и Гринь выясняют будущее классифайдов и всего e-commerce