Реструктуризация компании: что нужно знать, чтобы повысить эффективность бизнеса

Большие бизнесы со временем становятся сложно управляемыми: активы размываются среди нескольких формальных собственников, кредитная нагрузка на то или иное звено становится чрезмерной и т.д. Для решения этих проблем используют такой инструмент, как реструктуризация. Как понять, что она нужна вашему бизнесу и какие именно проблемы решает, рассказали эксперты юридической компании REVERA Никита Толканица и Екатерина Педо.

— Цель любой реструктуризации — повысить эффективность бизнеса: привести в порядок активы и обязательства, дать бизнесу поглотить и «переварить» новый актив, оптимально встроить его в существующую систему.

При этом активом может быть что угодно: компания или группа компаний, заемные средства, новое направление развития бизнеса, даже если оно пока существует лишь на уровне идеи.
 

Когда нужна реструктуризация — примеры

1. Один из мажоритариев разработал новое бизнес-направление, но миноритарии опасаются возможных рисков и отказываются его внедрять. Выходом может стать, например, создание дочерней компании под новое направление. В этом случае все риски лягут на нее, а не на всю группу. Особенно это актуально, когда речь идет о высокорисковом направлении, где могут лишить лицензии и блокировать работу всей группы.

2. Для развития нового направления собственнику нужен дополнительный кредит, но инвесторы не готовы его выделить: структура бизнеса настолько запутана, что они не уверены, что смогут получить от этого какую-либо выгоду. Выходом может стать формирование «заемной» компании, которая будет обладать надежными активами (например, недвижимостью) и обеспечит возврат инвестиций кредиторов случае неудачи.

3. В какой-то момент отношения владельца бизнеса и супруга/супруги стали напряженными. Грядущий разрыв и раздел имущества может крайне сильно ударить по устойчивости всей группы компаний. Выходом может стать реорганизация всей структуры в рамках нескольких компаний, чтобы в случае разрыва аккуратно поделить активы без ущерба для бизнеса в целом.

4. Собственник приобрел контрольный пакет акций в новой компании, чтобы выйти на новые рынки. Однако во время операций внутри группы почти все преимущества (например, возможность экономить на сырье за счет приобретения поставщика) «съедаются» налогами. Выходом вполне может стать слияние компании-производителя сырья и компании-потребителя сырья, чтобы устранить налогообложение по внутренним операциям.

Что можно реструктурировать?

Реструктуризация может проводиться в нескольких направлениях: организационном, налоговом и финансовом. Как отдельно, так и в совокупности — это даст больший эффект.

1. Организационная реструктуризация. Ее цель — улучшить управляемость и прозрачность группы компаний. Для бизнеса во всех странах постсоветского пространства, на наш взгляд, это крайне важно.

Многие компании создавались еще в 1990-е и начале 2000-х и часто строились на «доверии», без оформления нужных документов. Со временем число компаний у собственника растет, становится больше правовых нюансов, которые игнорируются. В итоге группа компаний превращается в запутанный клубок отношений, активы «размываются» внутри группы.

Если собственник решит сосредоточить все активы на одной компании или проекте, он просто не сможет сделать это оперативно.

Примеры, когда такая реструктуризация нужна:

• Перед продажей бизнеса. Если доли и акции в группе компаний «размазаны» на нескольких формальных владельцев (непосредственный собственник, его дети, супруги, родители), их нужно консолидировать и оформить на одного человека — продавца
• В другое время — в группе компаний создается контролирующая компания, на базе нее между партнерами выстраиваются ясные отношения в рамках акционерного соглашения

2. Налоговая реструктуризация. Цель этого вида реструктуризации — оптимизировать налогообложение внутри группы компаний. Нередки ситуации, когда единственный собственник хочет направить деньги с одной компании на другую, но для того, чтобы это сделать, нужно провести несколько операций и с каждой заплатить налог.

Примеры, когда такая реструктуризация нужна:

• Когда одна компания группы хочет передать недвижимость другой. Налоговая реструктуризация поможет избежать уплаты НДС и налога на прибыль
• Когда нужно аккумулировать средства со всей группы компаний для крупных вложений. Без создания холдинга налоговые издержки при аккумулировании финансов как единого целого будут слишком высоки

3. Финансовая реструктуризация. Чаще всего проводится в рамках процедуры банкротства, но необязательно. Простыми словами, цель этого вида реструктуризации — избавить компанию от «балластовых» активов, которые приносят убытки (например, продажа непрофильных активов для погашения задолженности, уступка требований по дебиторской задолженности и взаимный зачет и т.д.).

В отличие от двух предыдущих видов реструктуризации, финансовая происходит довольно незаметно со стороны, при ней обычно не образуется новых юрлиц и т.д.

Примеры, когда такая реструктуризация нужна:

• Когда компания не успевает вовремя завершить внешнеторговую операцию. Выход — «передать» долг на аффилированную иностранную компанию
• Когда компания понимает, что не может вернуть долг в установленный срок. Выход — предоставить поручительство кредитору одной из компаний группы
• Когда компания не может расплатиться с кредиторами деньгами. Выход — акционировать долг (когда кредиторы получают доли в компании-должнике)

Итоги реструктуризации

Если реструктуризация проводится сразу по всем трем направлениям, она может занимать месяцы и годы. Для ее реализации понадобится целая команда специалистов: юристов, налоговых и финансовых консультантов, аудиторов и бухгалтеров. Однако в результате собственники получат более устойчивую и управляемую структуру бизнеса, более выгодные условия налогообложения, снизят риски.

В результате — цена группы компаний как комплексного бизнеса становится выше, что упрощает получение внешнего финансирования (кредитов от банков, роста цены в случае продажи бизнеса или его части и т.д.).