Top.Mail.Ru
Probusiness Youtube
  • 2,43 USD 2,4336 +0,0011
  • 2,51 EUR 2,5142 +0,0114
  • 3,98 100 RUB 3,9841 -0,0021
Право Диана Каленик, «Про бизнес» 2 ноября 2022

Как избежать корпоративного конфликта в компании: примеры и советы юриста

Что относят к корпоративным конфликтам и что провоцирует их развитие? В чем особенности способов разрешения таких конфликтов и можно ли найти самый эффективный? На основании чего надо выбирать инструменты для решения таких конфликтов? Про все это специально для «Про бизнес» рассказала директор юридической компании «РЕСОЛВА Консалт» Людмила Царик.


Людмила Царик
Директор юридической компании «РЕСОЛВА Консалт»

— Как правило, под корпоративным конфликтом подразумевается бизнес-конфликт между участниками хозяйственных обществ, в результате которых деятельность обществ становится крайне затруднительной, а иногда невозможной.

Корпоративные споры — это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением или участием в нем.

Само понятие «корпоративный конфликт» в законодательстве не содержится, однако на практике происходит так, что многие, того не подозревая, находятся в перманентном корпоративном конфликте. Это негативно сказывается на бизнесе, может приводить к потере контроля над деятельностью общества или группы взаимосвязанных компаний и финансовому кризису.

Что относят к корпоративным конфликтам

К корпоративным конфликтам можно отнести следующие события и действия:

  • Требования участников о возмещении убытков, причиненных обществу.
  • Признания сделок недействительными.
  • Оспаривание участниками общества действий исполнительного органа общества (директора).
  • Оспаривание принадлежности и распределения долей в уставном фонде общества.
  • Право требования установить принадлежность обременений.
  • Оспаривание поручительства по сделкам.
  • Разделение полномочий участников общества, назначение совета директоров.
  • Определение суммы крупной сделки в учредительных документах и правил голосования по такой сделке и т.п.

Вследствие столкновения противоположных интересов собственников бизнеса, исполнительного органа общества, взаимосвязанных лиц, организация и отдельные ее представители могут понести ущерб, связанный с прямыми финансовыми убытками, упущенной выгодой, подрывом деловой репутации, а иногда и банкротством.

Чаще всего в корпоративных конфликтах задеваются интересы участников компании (физические или юридические лица), доля участия которых не позволяет им напрямую участвовать в управлении компанией (например, при формировании совета директоров (наблюдательного совета), при совершении крупной сделки).

Причины возникновения корпоративных конфликтов

Что можно предпринять с юридической точки зрения, чтобы предупредить назревающий конфликт либо выйти из него с минимальными потерями? Для начала нужно четко понять, что лежит в основе корпоративного конфликта — столкновение материальных интересов и/или раздел сфер влияния, деление бизнеса.

Итак, причины, которые приводят к возникновению корпоративных конфликтов:

1. Информационная закрытость организации

Режим «конфиденциальности при принятии важных решений» исполнительного органа (директора) и участников общества с долей участия больше 50% (крупные акционеры) ведет к тому, что остальные участники остаются «за бортом». Это путь к открытым столкновениям и судебным разбирательствам.

Пример

В компании А три учредителя: два юрлица и одно физлицо. Участнику 1 (физлицо) принадлежит 40% голосов, участнику 2 (юр.лицо) принадлежит 9% голосов, участнику 3 (юр.лицо) принадлежит 51% голосов.

В учредительных документах компании А предусмотрен кворум собрания 55% голосов от общего количества голосов всех участников при принятии решений. Участник 1 и участник 3, в совокупности, обладают большинством голосов (кворум), а участник 2 в меньшинстве. Участник 1 и 3 собираются без участника 2 и принимают решение о заключении крупной сделки с Банком на открытие кредитной линии для покупки дорогостоящей недвижимости.

При этом участника 2 даже не поставили в известность о проведенных переговорах с Банком и намерении провести такую сделку.

2. Недостатки системы корпоративного управления

Большинство компаний малого и среднего бизнеса формально относятся к формированию организационной управленческой структуры.

В учредительных документах могут дублироваться положения относительно структуры органов управления и полномочий конкретных должностных лиц. Если разные органы управления наделяются схожими и одноименными функциями, то это с высокой долей вероятности приводит к оспариванию сделок, решений.

Часто учредительные документы являются типовыми и не отражают вопросы, связанные со спецификой деятельности бизнеса, что в дальнейшем приводит к конфликтам между собственниками бизнеса и делением полномочий по определенным вопросам.

Пример

Дублирование и делегирование некоторых полномочий исполнительного органа (директора) и (совета директоров), таких как:

  • решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи;
  • согласование кадровых вопросов (в том числе: порядок приема, перевода, перемещения, увольнения работников Общества);
  • согласование вопросов установления, начисления и выплаты (удержания) из заработной платы, компенсаций и иных выплат, предусмотренных Уставом и актами законодательства.

3. Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества

Решение общего собрания Общества — один из самых юридически важных и правомочных документов, который, в зависимости от его содержания, может быть основанием для определенного порядка расходования прибыли, выплаты дивидендов, изменения размера уставного капитала, смены директора и т.д.

Пример

Общество готовило крупную сделку с банком, но не все участники Общества были об этом осведомлены и перед самым подписанием сделки не хватило голосов для ее совершения.

Причина проста — иногда часть участников стремится получить полный контроль над финансами, образуют коалиции, злоупотребляют правами на внесение вопросов в повестку дня общего собрания и выдвижение кандидатов в совет директоров, не извещают остальных участников о проведении собрания, принимают решения при отсутствии кворума, оформляют документы с нарушениями.

Нарушения при организации и проведении общих собраний участников Общества приводят к длительным и сложным судебным разбирательствам.

Способы разрешения корпоративных конфликтов

1. Самый долгий и негативный способ — разрешение корпоративного конфликта в суде, так как бремя доказывания лежит на том, кто подал иск, и зачастую другая сторона намеренно затягивает спор.

2. Альтернатива судебного спора — юридические инструменты, которые помогут разрешить корпоративный конфликт, сохранить репутацию организации и деловые отношения участников. К таким инструментам относятся:

  • Заключение соглашения между всеми участниками Общества с распределением между ними сфер влияния по участию в управлении, финансировании и степени финансовой ответственности каждого.
  • Делегирование участия в переговорах между участниками конфликта представителям либо адвокатам.
  • Участие в процедуре медиации — разрешение спора с привлечением независимого медиатора.

Важно!

Самого эффективного способа по урегулированию корпоративного конфликта не существует. Все зависит от компетентности представителя стороны конфликта в области корпоративного права, знания нюансов законодательства на практике и желания найти оптимальный вариант выхода из конфликта, в зависимости от результатов анализа ситуации.

3. Проведение внутреннего due diligence (комплексный внутренний аудит общества)

Участникам необходимо провести правовой аудит, а также анализ прав и правоустанавливающих документов в отношении имущества и нематериальных активов. Так как потенциально самые большие риски несет бизнес, собственники которого не уделяют внимания вопросам по обеспечению правами на активы: недвижимость, интеллектуальная собственность.

Например, несоответствие целевого назначения земельного участка его реальному использованию, отсутствие документов о возникновении прав на объекты интеллектуальной собственности. Такие ситуации могут быть использованы в рамках внутрикорпоративного конфликта.

Варианты решения самого распространенного корпоративного конфликта: распределение долей участников

Ситуация:

Проценты долей участников распределяются как: 50/50% на двоих, по 33,3% на троих или по 25% на четверых, в спорной ситуации при принятии важного решения, связанного с финансовой деятельностью организации, учредителям сложно прийти к единому мнению. А рискует положением в этом случае тот участник, который имеет меньшую долю в уставном фонде общества.

Решение:

Внести определенные условия в учредительные документы (Устав):

  • Установить порядок определения голосов, независимо от размера долей участников.
  • Прописать условие о том, чтобы определенные решения принимались единогласно всеми участниками.

Важно отметить, что решение общего собрания участников общества можно оспорить, если при его организации и проведении допущены нарушения:

  • Хотя бы один участник общества не извещен о проведении общего собрания, извещен не вовремя или в ненадлежащем порядке.
  • Решение принято при отсутствии кворума.
  • Решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня.

Читайте также

Новости компаний