Право Диана Каленик, «Про бизнес» 2 ноября 2022

Как избежать корпоративного конфликта в компании: примеры и советы юриста

Что относят к корпоративным конфликтам и что провоцирует их развитие? В чем особенности способов разрешения таких конфликтов и можно ли найти самый эффективный? На основании чего надо выбирать инструменты для решения таких конфликтов? Про все это специально для «Про бизнес» рассказала директор юридической компании «РЕСОЛВА Консалт» Людмила Царик.

**Людмила Царик**
Директор юридической компании «РЕСОЛВА Консалт»

— Как правило, под корпоративным конфликтом подразумевается бизнес-конфликт между участниками хозяйственных обществ, в результате которых деятельность обществ становится крайне затруднительной, а иногда невозможной.

Корпоративные споры — это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением или участием в нем.

Само понятие «корпоративный конфликт» в законодательстве не содержится, однако на практике происходит так, что многие, того не подозревая, находятся в перманентном корпоративном конфликте. Это негативно сказывается на бизнесе, может приводить к потере контроля над деятельностью общества или группы взаимосвязанных компаний и финансовому кризису.

Что относят к корпоративным конфликтам

К корпоративным конфликтам можно отнести следующие события и действия:

Требования участников о возмещении убытков, причиненных обществу.
Признания сделок недействительными.
Оспаривание участниками общества действий исполнительного органа общества (директора).
Оспаривание принадлежности и распределения долей в уставном фонде общества.
Право требования установить принадлежность обременений.
Оспаривание поручительства по сделкам.
Разделение полномочий участников общества, назначение совета директоров.
Определение суммы крупной сделки в учредительных документах и правил голосования по такой сделке и т.п.

Вследствие столкновения противоположных интересов собственников бизнеса, исполнительного органа общества, взаимосвязанных лиц, организация и отдельные ее представители могут понести ущерб, связанный с прямыми финансовыми убытками, упущенной выгодой, подрывом деловой репутации, а иногда и банкротством.

Чаще всего в корпоративных конфликтах задеваются интересы участников компании (физические или юридические лица), доля участия которых не позволяет им напрямую участвовать в управлении компанией (например, при формировании совета директоров (наблюдательного совета), при совершении крупной сделки).

Причины возникновения корпоративных конфликтов

Что можно предпринять с юридической точки зрения, чтобы предупредить назревающий конфликт либо выйти из него с минимальными потерями? Для начала нужно четко понять, что лежит в основе корпоративного конфликта — столкновение материальных интересов и/или раздел сфер влияния, деление бизнеса.

Итак, причины, которые приводят к возникновению корпоративных конфликтов:

1. Информационная закрытость организации

Режим «конфиденциальности при принятии важных решений» исполнительного органа (директора) и участников общества с долей участия больше 50% (крупные акционеры) ведет к тому, что остальные участники остаются «за бортом». Это путь к открытым столкновениям и судебным разбирательствам.

Пример

В компании А три учредителя: два юрлица и одно физлицо. Участнику 1 (физлицо) принадлежит 40% голосов, участнику 2 (юр.лицо) принадлежит 9% голосов, участнику 3 (юр.лицо) принадлежит 51% голосов.

В учредительных документах компании А предусмотрен кворум собрания 55% голосов от общего количества голосов всех участников при принятии решений. Участник 1 и участник 3, в совокупности, обладают большинством голосов (кворум), а участник 2 в меньшинстве. Участник 1 и 3 собираются без участника 2 и принимают решение о заключении крупной сделки с Банком на открытие кредитной линии для покупки дорогостоящей недвижимости.

При этом участника 2 даже не поставили в известность о проведенных переговорах с Банком и намерении провести такую сделку.

2. Недостатки системы корпоративного управления

Большинство компаний малого и среднего бизнеса формально относятся к формированию организационной управленческой структуры.

В учредительных документах могут дублироваться положения относительно структуры органов управления и полномочий конкретных должностных лиц. Если разные органы управления наделяются схожими и одноименными функциями, то это с высокой долей вероятности приводит к оспариванию сделок, решений.

Часто учредительные документы являются типовыми и не отражают вопросы, связанные со спецификой деятельности бизнеса, что в дальнейшем приводит к конфликтам между собственниками бизнеса и делением полномочий по определенным вопросам.

Пример

Дублирование и делегирование некоторых полномочий исполнительного органа (директора) и (совета директоров), таких как:

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи;

согласование кадровых вопросов (в том числе: порядок приема, перевода, перемещения, увольнения работников Общества);

согласование вопросов установления, начисления и выплаты (удержания) из заработной платы, компенсаций и иных выплат, предусмотренных Уставом и актами законодательства.

3. Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества

Решение общего собрания Общества — один из самых юридически важных и правомочных документов, который, в зависимости от его содержания, может быть основанием для определенного порядка расходования прибыли, выплаты дивидендов, изменения размера уставного капитала, смены директора и т.д.

Пример

Общество готовило крупную сделку с банком, но не все участники Общества были об этом осведомлены и перед самым подписанием сделки не хватило голосов для ее совершения.

Причина проста — иногда часть участников стремится получить полный контроль над финансами, образуют коалиции, злоупотребляют правами на внесение вопросов в повестку дня общего собрания и выдвижение кандидатов в совет директоров, не извещают остальных участников о проведении собрания, принимают решения при отсутствии кворума, оформляют документы с нарушениями.

Нарушения при организации и проведении общих собраний участников Общества приводят к длительным и сложным судебным разбирательствам.

Способы разрешения корпоративных конфликтов

1. Самый долгий и негативный способ — разрешение корпоративного конфликта в суде, так как бремя доказывания лежит на том, кто подал иск, и зачастую другая сторона намеренно затягивает спор.

2. Альтернатива судебного спора — юридические инструменты, которые помогут разрешить корпоративный конфликт, сохранить репутацию организации и деловые отношения участников. К таким инструментам относятся:

Заключение соглашения между всеми участниками Общества с распределением между ними сфер влияния по участию в управлении, финансировании и степени финансовой ответственности каждого.
Делегирование участия в переговорах между участниками конфликта представителям либо адвокатам.
Участие в процедуре медиации — разрешение спора с привлечением независимого медиатора.

Важно!

Самого эффективного способа по урегулированию корпоративного конфликта не существует. Все зависит от компетентности представителя стороны конфликта в области корпоративного права, знания нюансов законодательства на практике и желания найти оптимальный вариант выхода из конфликта, в зависимости от результатов анализа ситуации.

3. Проведение внутреннего due diligence (комплексный внутренний аудит общества)

Участникам необходимо провести правовой аудит, а также анализ прав и правоустанавливающих документов в отношении имущества и нематериальных активов. Так как потенциально самые большие риски несет бизнес, собственники которого не уделяют внимания вопросам по обеспечению правами на активы: недвижимость, интеллектуальная собственность.

Например, несоответствие целевого назначения земельного участка его реальному использованию, отсутствие документов о возникновении прав на объекты интеллектуальной собственности. Такие ситуации могут быть использованы в рамках внутрикорпоративного конфликта.

Варианты решения самого распространенного корпоративного конфликта: распределение долей участников

Ситуация:

Проценты долей участников распределяются как: 50/50% на двоих, по 33,3% на троих или по 25% на четверых, в спорной ситуации при принятии важного решения, связанного с финансовой деятельностью организации, учредителям сложно прийти к единому мнению. А рискует положением в этом случае тот участник, который имеет меньшую долю в уставном фонде общества.

Решение:

Внести определенные условия в учредительные документы (Устав):

Установить порядок определения голосов, независимо от размера долей участников.
Прописать условие о том, чтобы определенные решения принимались единогласно всеми участниками.

Важно отметить, что решение общего собрания участников общества можно оспорить, если при его организации и проведении допущены нарушения:

Хотя бы один участник общества не извещен о проведении общего собрания, извещен не вовремя или в ненадлежащем порядке.
Решение принято при отсутствии кворума.
Решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня.