Менеджмент «Про бизнес» 16 сентября 2020

Комплаенс для бизнеса: какую выгоду приносит порядочность?

Для Беларуси комплаенс — малопонятное слово и не очень распространенное явление. Зато слова «взятки» и «коррупция» понятны всем. Где связь? И как комплаенс помогает бороться с коррупцией, какую еще пользу приносит бизнесу? Об этом поговорили с Владимиром Кучинским, начальником управления внутреннего контроля компании А1, которая одной из первых в Беларуси внедрила у себя систему комплаенс.

**Владимир Кучинский**
Начальник управления внутреннего контроля компании А1

ПБ: Владимир, что такое комплаенс простыми словами?

— Если просто — это соответствие неким нормам, соблюдение определенных правил. В первую очередь это законы определенной страны и некие корпоративные требования, предъявляемые компанией к своим сотрудникам, партнерам по бизнесу. В компании A1 комплаенс-принцип звучит так: нам важно не только достижение деловых целей, но и то, как мы их достигаем. Мы за честные, справедливые и прозрачные отношения.

ПБ: Как зародилась система комплаенс? Какие причины сделали ее необходимой?

— В социуме всегда действовали правила и принципы отношений в процессе создания и перераспределения материальных ценностей. И всегда существовали институты, контролирующие соблюдение этих правил. Считается, что комплаенс зародился в 1906 году, когда в США было создано FDA — Food and Drug Administration. Агентство стало регулятором в области фармацевтической и пищевой промышленности и создавало правила, которым участники рынка были обязаны следовать.

Толчком для развития комплаенса стали скандалы 60–70 гг. в США (включая самый знаменитый из них — Уотергейтский скандал), вскрывшие многочисленные случаи коррупции, в том числе и в частных компаниях. Расследования Комиссии по ценным бумагам США выяснили, что более 400 американских компаний выдали взяток иностранным чиновникам на более чем 300 млн долларов. Самым громким был кейс Lockheed Corporation, который привел к отставке правительства Японии.

Результатом этих скандалов стало принятие Акта о коррупции за рубежом 1977 года (FCPA — Foreign Corrupt Practices Act). Документ установил жесткие правила контроля, ввел требования к бухгалтерской и финансовой документации, определил правила взаимоотношений с государственными чиновниками.

История получила продолжение уже в наше время: в начале 2000-х годов последовала серия громких коррупционных скандалов в США, в результате чего комплаенс-система в этой стране стала обязательным элементом деятельности любой публичной компании. Аналогичные изменения в 2010 году были внесены в законодательство Великобритании. Постепенно примеру этих стран начинает следовать весь мир — и компания А1 в том числе. У нас система комплаенс действует c 2011 года. Хотя отдельные правила деловой этики, конечно же, существовали и ранее.

ПБ: Зачем комплаенс нужен бизнесу, какие задачи помогает решать и чьи интересы защищает?

— Первая причина: комплаенс помогает защитить компанию и ее сотрудников от рисков быть вовлеченными в коррупционные правонарушения. Для нас этот риск также актуален: во-первых, компания А1 — желанный клиент для многих поставщиков, а во-вторых, жесткое национальное законодательство предполагает высокую степень ответственности за такие преступления.

Вторая причина: соответствие международному экстерриториальному законодательству и прежде всего Закону о коррупции за рубежом (FCPA). А1 — дочерняя компания корпорации América Móvil, которая котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже. Как следствие, A1 потенциально могут обвинить в нарушении положений данного законодательства, например — в случае выявления фактов подкупа должностных лиц или непрозрачного ведения финотчетности.

Примеров таких нарушений в истории предостаточно. Так, компания Petróleo Brasileiro SA — Petrobras в 2018 году понесла ущерб в 1,78 млрд долларов США. Telefonaktiebolaget LM Ericsson — 1,06 млрд долларов США в 2019 году. Airbus — 2,09 млрд долларов США в 2020 году. Есть и более близкие примеры: потери ПАО «МТС» (Россия) в 2019 году составили 850 млн долларов США. Таким образом, грамотно реализованная система комплаенс позволяет бизнесу повышать уровень доверия клиентов и партнеров, ускорять процессы заключения договоров и бизнес-сделок, повышать качество реализации проектов.

ПБ: Является ли стратегия комплаенс глобальной или создается заново и с учетом локальных особенностей для каждой страны?

— Комплаенс должен быть реализован во всех компаниях, чьи акции котируются на ведущих мировых биржах, — они обязаны внедрить эту систему и предоставить информацию о ней.

Основным требованием комплаенс является соответствие применимому международному и локальному законодательству. Поэтому стратегия каждой компании имеет особенности. Но основные принципы построения системы управления комплаенс достаточно схожи. В частности, существуют международные стандарты ISO 19600 Compliance management systems и ISO 37001 Anti-bribery management system, на базе которых строится система управления комплаенс — в том числе в компании A1.

В то же время существуют и очевидные локальные особенности, которые необходимо учитывать при создании системы комплаенс в определенной стране. Работа по созданию системы управления комплаенс была инициирована со стороны нашей материнской компании A1 Telekom Austria Group (A1 TAG) во всех ее дочерних компаниях. Именно A1 TAG разработала Кодекс поведения сотрудников и свод руководящих принципов, которые легли в основу требований комплаенс компании А1 в Беларуси. Но для нашей страны тоже есть свои особенности. Так, например, в Австрии на законодательном уровне запрещена вторичная занятость сотрудников, а в Беларуси — нет. А в Кодексе этики сотрудника América Móvil присутствует положение о ношении оружия на рабочем месте и в служебных командировках, что опять же имеет мало общего с белорусскими реалиями.

Задача комплаенс в том и заключается, чтобы учесть все эти особенности и защитить интересы компании, не ущемляя права сотрудников. В случае с той же вторичной занятостью — в наших правилах прописано, что она не должна быть связана с конкурентной деятельностью, использованием ресурсов компании А1 и т.д.

ПБ: Можно ли оценить влияние системы комплаенс на бизнес в цифрах?

— Оценить вклад системы комплаенс в бизнес именно в денежном выражении сложно, для этого не существует необходимых механизмов. Но хотелось бы подчеркнуть, что главная задача комплаенса — защитить бизнес от любого рода потерь (как финансовых, так и репутационных). Говоря о необходимости построения системы комплаенс и ее эффективности, мы в первую очередь имеем в виду предотвращение потенциального ущерба от санкций в случае обвинения компании в ненадлежащем поведении.

ПБ: Для белорусского рынка комплаенс — это распространенная практика или новинка?

— Пока уровень проникновения комплаенса как свода стандартов ведения бизнеса в нашей стране незначителен. Но уровень понимания бизнесом деловой этики и осознание рисков коррупционных правонарушений — уже достаточно высоки. Также растет степень неприятия коррупции в обществе, о чем свидетельствует статистика, ежегодно публикуемая независимой организацией Transparency International.

Вместе с тем проникновение системы комплаенс в белорусский бизнес и белорусское правовое поле набирает обороты. Яркий пример — правила допуска к сделкам на белорусских криптоплатформах: необходимое условие для этого — выполнение ряда комплаенс-процедур (таких, как наличие в штате компании позиции compliance-officer).

ПБ: Для каких компаний подходит система комплаенс?

— Принципы комплаенс применимы ко всем типам компаний вне зависимости от их размеров и сфер деятельности. Особенно — к организациям, работающим на международных рынках, где применимы нормы международного права (имеется в виду как фактическое размещение предложений о товарах и услугах, так и взаимодействие с резидентами на этих рынках).

Организация должна сама определить факторы, имеющие значение для построения системы комплаенс. Ими могут быть:

размер и структура предприятия
география и сфера деятельности компании
широта круга деловых партнеров
характер и объем взаимосвязей с публичными должностными лицами и т.д.

По результатам оценки рисков организация выделяет необходимые ресурсы на создание системы комплаенс (персонал, физические ресурсы и бюджет). Конечную стоимость внедрения этой системы оценить сложно, поскольку все индивидуально для каждой компании.

ПБ: Можно ли заранее просчитать эффективность работы системы комплаенс и целесообразность расходов на ее внедрение?

— Эффективно, с минимальными затратами, можно реализовать комплаенс даже в небольших компаниях. Для этого не обязательно создавать отдельное подразделение, особенно если речь идет о предприятиях малого и среднего бизнеса. Те или иные функции можно делегировать руководителю или его помощникам, юристам и т.д. Я бы сказал, что эта работа требует не столько финансовых ресурсов, сколько времени на аудит существующих процессов, оценку рисков, составление и доведение до сведения сотрудников соответствующего свода правил. Этот процесс может занять до одного года. Материальные же затраты относительно невелики.

Важно понимать, что у бизнеса с максимально прозрачными процессами больше шансов на быстрое развитие и налаживание партнерских связей, что напрямую влияет на уровень его дохода.

ПБ: Как правильно реализовать систему комплаенс в компании?

— В А1 комплаенс — это системное понятие, включающее в себя:

нормативную базу
процедуру обучения сотрудников
процессы, минимизирующие риск непрозрачности принятых решений
оценку деловой репутации контрагентов и потенциальных сотрудников
систему получения обратной связи от работников (что позволяет напрямую сообщать о неприемлемом поведении определенных членов команды или о непрозрачности неких бизнес-процессов).

Также система комплаенс подразумевает регулярные тренинги сотрудников. В А1 есть команда экспертов, которые следят, чтобы комплаенс-система оставалась на должном уровне, и развивают ее в соответствии с требованиями времени.

Ну и, конечно, топ-менеджмент компании также должен поддерживать комплаенс. Только так можно сформировать атмосферу доверия и прозрачности в большой корпоративной команде.
Аналогично реализован комплаенс и в международной корпорации América Móvil, частью которой является наша компания. В основе системы также лежит этический кодекс (этот документ выложен в открытом доступе).

Важный момент: все правила прописать невозможно, поэтому сотрудники отдела комплаенс должны постоянно находиться на связи и давать консультации коллегам в той или иной ситуации.

ПБ: В каких ситуациях правила комплаенса приходится менять?

— Комплаенс — это живой «организм», который трансформируется в соответствии с требованиями бизнеса и изменениями внешней среды. В А1, например, мы ежегодно проводим оценку комплаенс-рисков, чтобы выделить наиболее влияющие на бизнес компании сценарии. После чего — разрабатываем комплекс мер по минимизации или исключению негативных последствий. Свой вклад вносят все менеджеры компании и в обязательном порядке — топ-менеджмент.

Причинами для изменений чаще всего становятся изменения в законодательстве. Так, после вступления в силу в 2015 году закона Республики Беларусь «О борьбе с коррупцией» ряд сотрудников компании был отнесен к категории лиц, приравненных к государственным должностным лицам, со всеми вытекающими последствиями. Соответственно, мы пересмотрели внутренние правила и провели обучение тех, кого эти изменения коснулись.

ПБ: Как систему комплаенс воспринимают рядовые сотрудники?

— Поскольку комплаенс направлен в том числе и на защиту каждого сотрудника, в целом они относятся к нему позитивно. Вместе с тем на первых порах у людей может наблюдаться некий скептицизм по отношению к внедрению системы для той или иной должности, ее эффективности в целом. Но со временем эти сомнения обычно развеиваются. Это логично: система нацелена на выполнение всеми честных, справедливых и прозрачных действий, что соответствует общечеловеческим ценностям.

ПБ: Предусматривает ли система комплаенс ответственность за нарушение правил?

— Поскольку Кодекс поведения сотрудника и Руководящие принципы комплаенс носят характер локальных нормативно-правовых актов, ответственность за их нарушение определяется трудовым законодательством.

ПБ: Как должны действовать сотрудники, если замечают нарушение действующих правил?

— Алгоритм действий сотрудников прописан в соответствующих документах. Но это не жесткие требования, а разъяснения — решение же каждый принимает сам. Сотрудник может промолчать о сомнительных действиях коллег или потенциальном регуляторном риске для компании. А может — сделать шаг и изменить ситуацию к лучшему.

В первую очередь мы рекомендуем обнаружившему нарушение сотруднику обсудить это со своим менеджером или — обратиться к сотруднику комплаенс-офиса. Другой вариант — обращение на групповой tell.me-портал, которое рассматривают коллеги из австрийского офиса А1 Telekom Austria Group. Обслуживает этот портал независимая IT-компания, сертифицированная на соответствие самым высоким нормам безопасности, поэтому анонимность обратившегося гарантируется.

ПБ: Были ли в практике А1 примеры, когда комплаенс помогал защитить репутацию компании либо обезопасить ее сотрудников от неких рисков?

— В какой-то мере ответом на вопрос служит тот факт, что пока еще не возникало ситуаций, ставящих деловую репутацию компании под сомнение.

Но были частные случаи, когда поведение сотрудника исключало возможность совершения правонарушения. Благодаря этим действиям А1 приостановила отношения с рядом компаний, которые были отнесены к категории партнеров с повышенной степенью коррупционного риска. И мы продолжаем оценивать такие риски сегодня: каждый наш договор содержит положения об ответственности за нарушение принципов деловой этики.

ПБ: Известны ли вам примеры из мировой практики, когда комплаенс уберег компанию от краха, потери репутации или помог сэкономить?

— В России при рассмотрении дел о нарушении антимонопольного законодательства наличие комплаенс-процедур учитывается в качестве смягчающего обстоятельства и позволяет снизить размеры штрафов. Из недавнего: российская «дочка» Samsung была признана виновной в незаконной координации экономической деятельности реселлеров своих смартфонов и планшетов. Но благодаря наличию проекта политики антимонопольного комплаенса смогла вдвое уменьшить размер штрафных выплат: с максимально возможных 5 млн до 2,5 млн российских рублей.