Войти
Право
«Про бизнес.» 29 марта 2017

Когда сделка может быть признана недействительной — 10 примеров из судебной практики

Фото с сайта www.nplainfield.org
Фото с сайта www.nplainfield.org

Около 11 лет назад в белорусском законодательстве появился термин «аффилированные лица» (лица, которые могут влиять на предпринимательскую деятельность ИП и юрлиц). Елена Гадлевская, юрист-лицензиат, привела примеры судебной практики — когда сделки с заинтересованностью аффилированных лиц и крупные сделки при нарушении требований к ним могут не признаваться недействительными. Или наоборот, несмотря на доводы ответчика о том, что сделка совершена при обычной хозяйственной деятельности, суд принимал сторону истца.

Но перед тем как рассмотреть примеры судебной практики, стоит кратко вспомнить нормы Закона № 2020-XII «О хозяйственных обществах». Вот что о сделках хозяйственного общества (общества), в которых заинтересованы его аффилированные лица, и о крупных сделках говорится в ст. 57−58 этого закона:

  • Решение о сделке с заинтересованностью аффилированных лиц принимается на общем собрании большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке, или может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
  • Крупные сделки общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
  • Решения общего собрания участников общества (совета директоров, наблюдательного совета) об указанных сделках не требуется, если сделка одновременно совершается обществом при обычной хозяйственной деятельности, а ее условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок общества

Какие же сделки признаются совершенными при обычной хозяйственной деятельности? Это сделки общества, заключенные 3 и более раза за последние 12 месяцев. Например, сделки по приобретению сырья и материалов для производственно-хозяйственной деятельности, продажи готовой продукции, выполнению работ, оказанию услуг и т.п.

Фото с сайта cdn.vedomosti.ru
Фото с сайта cdn.vedomosti.ru

А какая деятельность общества признается обычной хозяйственной деятельностью? Согласно части 10 п. 24 постановления «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», обычной хозяйственной деятельностью общества является совершение сделок:

  • Предусмотренных уставом
  • Совершенных при текущей хозяйственной деятельности

Поэтому при проверке сделки на наличие или отсутствие оснований считать ее совершенной при обычной хозяйственной деятельности, судом изучается:

  • Устав общества (цели его создания и деятельности)
  • Цель совершения сделки (цель заключения договора, если таковая в нем указана)
  • Наличие аналогичных сделок (если они совершались обществом)
  • Деловую переписку общества с его контрагентами

А теперь рассмотрим судебную практику в отношении сделок, в которых есть заинтересованность аффилированных лиц.


Елена Гадлевская, юрист-лицензиат, магистр юридических наук
Елена Гадлевская
Юрист-лицензиат, магистр юридических наук

—  Уже существует обширная судебная практика в вопросах того, является ли сделка совершаемой при обычной хозяйственной деятельности. Именно аргумент о том, что она относится к указанной категории — основной в возражениях ответчиков по искам о признании недействительными крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность аффилированных лиц.

Учитывая некоторую расплывчивость легального определения сделок, совершаемых обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, на практике при квалификации таких сделок могут возникнуть сложности.

На основе анализа примеров судебной практики можно выделить следующие критерии, при которых сделки можно отнести к совершаемым при обычной хозяйственной деятельности. Это:

  • Соответствие сделки уставу общества
  • Аналогичные сделки общества, заключенные ранее

  • Значимость сделки для основной деятельности общества

  • Относимость сделки к текущей деятельности как к таковой

В данном материале рассмотрим первые два критерия подробнее на примерах судебной практики, остальные два — разберем во второй части.

Соответствие сделки уставу общества

Пример из практики 1.

В одном из судебных постановлений суд указал, что договор займа не может быть признан сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только лишь потому, что обществом заключались аналогичные договоры займа без соответствующих решений общего собрания его участников.

Исходя из предмета и видов деятельности общества, отраженных в его уставе, договоры займа не являются сделками общества при обычной деятельности.

Пример из практики 2.

Соответствие сделки целям деятельности общества по уставу должно оцениваться не только с точки зрения относимости ее к определенному виду деятельности. Но и с точки зрения направленности данной сделки на обеспечение деятельности конкретного общества.

Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи автокрана как сделки, в которой были заинтересованы аффилированные лица. По указанному договору общество (истец) выступало в качестве продавца. Ответчик (покупатель по договору), возражал против исковых требований и ссылался на то, что:

  • Основным видом деятельности истца по его уставу является строительство
  • Истцом неоднократно совершались сделки по отчуждению строительного оборудования

Однако суд не согласился с доводами ответчика о том, что договор купли-продажи автокрана связан с видами экономической деятельности истца по его уставу.

Фото с сайта rentakran.by
Фото с сайта rentakran.by

То, что истец совершал и другие сделки по отчуждению строительной техники, не является основанием отнести этот договор к сделкам обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, следует сделать вывод о том, что сделка прежде всего должна обеспечивать деятельность общества.

Рассмотренная сделка имеет отношение к сфере строительства — по уставу это основной вид деятельности общества. Но она обеспечивается, скорее, приобретением техники, но не ее отчуждением.

Аналогичные сделки, заключенные ранее

Пример из практики 3.

Сделка не была отнесена к категории тех, что совершаются при обычной деятельности, хотя заключалась для лесозаготовки (основной деятельности общества по уставу).

Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность аффилированного лица общества, представляла собой договор аренды транспортного средства для перевозки лесоматериалов.

Суд счел необоснованными доводы ответчика о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. ранее обществом договоры аренды транспортных средств не заключались.

Соответствия сделки уставу общества оказалось недостаточно для ее отнесения к сделкам обычной хозяйственной деятельности из-за отсутствия аналогичных сделок, заключенных обществом ранее.

Фото с сайта www.ru.all.biz
Фото с сайта www.ru.all.biz

Пример из практики 4.

Суд отказал признать недействительными договоры перевода долга, в которых имелась заинтересованность аффилированных лиц общества.

Он признал эти договоры сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение опиралось на то, что общество неоднократно заключало аналогичные сделки для исполнения им обязательств перед кредиторами.

Пример из практики 5.

Стоит обратить внимание на то, что условия сделки не должны существенно отличаться от условий аналогичных сделок. Степень существенности таких отличий является оценочным понятием.

Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи, по которому общество закупило яблоки у физлица (его аффилированного лица).

Суд согласился с доводами ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена при обычной хозяйственной деятельности общества. Целью покупки яблок была их переработка для производства сока (основной вид деятельности общества).

Кроме того, судом установлено, что ранее общество закупало яблоки для производства сока у различных поставщиков.

Истец не согласился с тем, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. договоры на закупку яблок с физлицами обществом ранее не заключались. Суд не принял во внимание довод истца и не посчитал этот факт существенным отличием сделки от аналогичных сделок.

Похожие примеры:

1. При рассмотрении другого дела той же категории суд не счел существенными отличия, которые касались сроков оплаты выполненных работ по договору подряда и ответственности сторон.

2. Не посчитал суд при рассмотрении еще одного дела существенным отличием и иной размер пени за просрочку арендной платы (по сравнению с ее размером по другим договорам аренды).

Пример из практики 6.

В одном из решений суд указал, что условия оспариваемого договора аренды нельзя считать существенно не отличающимися от условий аналогичных договоров.

Решение опиралось на то, что в оспариваемом договоре по сравнению с предыдущим арендная плата была увеличена в несколько раз.

К существенным отличиям может быть отнесено значительное превышение суммы оспариваемой сделки над суммами аналогичных сделок.

Пример из практики 7.

Другой пример судебной практики показывает, что значение имеет не только размер платежей по сделке, но и порядок их формирования.

При рассмотрении дела о признании недействительным договора поставки суд исходил из:

  • Наличия либо отсутствия добавочной стоимости товара в сравнении со стоимостью его приобретения
  • Цены приобретения товара обществом
  • Условий оплаты товара (предварительная оплата, отсрочка платежа)

Истец указал, что оспариваемый договор поставки не был сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. его условия существенно отличаются от условий договоров поставки, обычно заключаемых обществом. Дело в том, что по оспариваемому договору товар поставлялся по гораздо более низкой цене.

Но суд не принял во внимание доводы истца и посчитал, что этот договор поставки является стандартным договором, по которому общество реализует товар, закупаемый для оптовой торговли.

Фото с сайта www.opony-tanio.polfirms.com
Фото с сайта www. opony-tanio.polfirms.com

Как и по условиям других аналогичных договоров, цена товара по оспариваемому договору сформирована с учетом добавочной стоимости. И следовательно, отличалась от цены приобретения данного товара обществом, обеспечивая ему получение прибыли.

Что касается размера добавочной стоимости, он определяется исходя из спроса и предложения на данный товар на рынке в момент заключения каждого конкретного договора поставки. Значит, размер добавочной стоимости, с учетом которого формируются цены на один и тот же товар по разным договорам, может быть различным для каждого из них.

Судом установлено, что общество при формировании цены на товар по оспариваемому договору поставки применяло те же правила, что и при формировании цены на товар по другим договорам поставки.

Суд пришел к выводу, что этот договор является сделкой, совершенной при обычной хозяйственной деятельности.

Пример из практики 8.

Истец утверждал, что оспариваемый договор стройподряда не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Для этого он привел следующие доводы.

1. Контрагентами общества по ранее заключенным им договорам стройподряда были физлица или госорганизации, а контрагент по оспариваемому договору стройподряда — организация частной формы собственности.

Суд не принял во внимание данный довод и указал, что статус контрагента не являлся условием оспариваемой сделки.

2. Предметом ранее заключенных договоров стройподряда являлись другие виды строительных работ.

Суд посчитал довод необоснованными, т.к. все виды работ в оспариваемом договоре классифицируются по коду 45 «Строительство» — по общегосударственному классификатору «Виды экономической деятельности ОКРБ 005−2006».

3. Объем работ по оспариваемому договору и их стоимость существенно отличались от объема и стоимости работ по ранее заключенным договорам стройподряда.

С данным доводом истца суд также не согласился. Указанные условия оспариваемого договора не позволяют сделать вывод, что они были менее выгодными для общества, чем аналогичные условия по ранее заключенным договорам.

В этом выводе суда прослеживается еще один критерий, который нередко учитывается при принятии судебных решений по делам о признании сделок недействительными. И этот критерий — степень выгодности оспариваемой сделки для общества по сравнению с аналогичными совершаемыми им сделками.

Фото с сайта 87.img.avito.st
Фото с сайта 87.img.avito.st

Пример из практики 9.

Различия в статусе контрагентов (физлицо, субъект хозяйствования и др.) суд не относит к существенным различиям между условиями сделок.

Следует обратить внимание на то, что в нескольких рассмотренных выше примерах судебной практики суд придерживается этой позиции. Статус контрагента общества не является условием, по которому оспариваемую сделку следует сравнивать с аналогичными, заключенными ранее.

Но в практике можно встретить решения, содержащие противоположный вывод. В одном из решений суд указал, что сделка, совершенная с ИП, не аналогична сделке, совершенной с физлицом, из-за очевидного различия между этими двумя категориями субъектов.

Пример из практики 10.

Суд отказал в признании недействительным договора аренды нежилого помещения, по которому общество передало его в аренду участнику общества (его аффилированному лицу).

Истец ссылался на то, что договор аренды не является сделкой обычной хозяйственной деятельности:

  • Данный договор не направлен на приобретение сырья и материалов, реализацию готовой продукции, выполнение работ и оказание услуг
  • Переданное в аренду нежилое помещение ранее не сдавалось обществом в аренду
  • В арендованном помещении расположено производственное оборудование, что, по мнению истца, говорит о фактическом заключении сделки по передаче в аренду предприятия
  • Оспариваемый договор аренды существенно отличается от договоров аренды нежилых помещений, которые ранее передавались в аренду обществом

Суд отказал удовлетворить исковые требования на основании следующих установленных обстоятельств:

  • По уставу общества в перечень видов деятельности включена сдача в аренду собственного недвижимого имущества
  • Ранее общество постоянно сдавало в аренду собственные помещения, и условия оспариваемого договора аренды существенно не отличаются от условий договоров аренды, по которым сдавались в наем указанные помещения
  • Довод истца, что фактически в аренду было передано предприятие, не нашел подтверждения. В соответствии с оспариваемым договором аренды его предметом было только нежилое помещение
  • Чтобы признать сделку совершенной при обычной хозяйственной деятельности, нет необходимости в том, чтобы ранее сдавалось в аренду именно то имущество, которое является предметом оспариваемого договора
  • Достаточно того, чтобы общество ранее сдавало в аренду аналогичное имущество на условиях, существенно не отличающихся от условий данного договора аренды

В следующем материале мы рассмотрим еще несколько примеров из судебной практики по признанию/непризнанию сделок аналогичным тем, которые были заключены ранее. А также поговорим про другие критерии признания сделок недействительными.

Комментарии

Войдите, чтобы оставить комментарий

Сейчас на главной

Новости компаний

Платный контент