Получили $1 млн под залог собственного интеллекта. Рассказываем подробности уникальной сделки

В начале года разработчик мобильных приложений Wowmaking привлек 1 млн долларов от инвестиционной компании Quattro Capital под залог собственных объектов интеллектуальной собственности. А именно — мобильных приложений, которые они разрабатывают. Уникальность сделки заключается в том, что нематериальные активы заняли место традиционных инструментов финансового сектора. Вот комментарии участников сделки и юристов, которые ее сопровождали.

Итак, на белорусском рынке появился интересный прецедент: компании заключили классическую сделку займа под развитие, которая совмещает инструменты традиционного финансирования, использует нестандартный предмет залога и подходы венчурной отрасли (опцион, конвертируемый заем). Рассказываем, как проводилась эта сделка.

Wowmaking: «Попали в ситуацию, когда хотим расти, но не можем»

Комментируют Тимур Латфулин, исполнительный директор Wowmaking

и Иван Авдеюк, директор по маркетингу Wowmaking

— Наша компания разрабатывает мобильные приложения. У нас налаженный и понятный бизнес — с точки зрения математики и unit-экономики. Основная часть капитала идет на привлечение пользователей из таких крупных рекламных сетей, как Google, Facebook, Snapchat, Twitter и др. По аналогичному принципу работают многие ИТ-компании. Мы хорошо знаем и умеем правильно считать экономические показатели, с которыми работаем. Условно: вложив 1 доллар в привлечение пользователя, получаем 1,3 доллара. Когда масштабируем эту схему, видим, что чем больше денег вкладываем, тем больше зарабатываем. Конечно же, есть потолок в количестве выкупаемого трафика из рекламных сетей, но в рамках всего мира он очень и очень высокий.

По мере роста компании мы столкнулись с проблемой нехватки оборотных средств на маркетинг: когда деньги рекламным сетям уже заплатили, пользователи постепенно возвращают их, но для роста ресурсов не хватает. С аналогичной проблемой сталкиваются многие бизнесы, не только ИТ. Это своего рода классическая проблема бизнеса.

В итоге мы стали перед дилеммой: либо привлекать инвестиции, либо брать заем. Решили выбрать второй вариант. Но оказалось, что большинство финансовых институтов не могут нам помочь из-за отсутствия у нас залогового имущества. По мнению банков, выдавать средства компании, у которой нет понятного для банка обеспечения, — слишком высокий риск. Хотя если проанализировать нашу управленческую отчетность и бизнес-модель, станет понятно, что с точки зрения рисков подобная сделка — вполне классическая.

Кроме того, есть определенные Нацбанком лимиты на заемный капитал. Хотя некоторые банки в последнее время пытаются разобраться в ИТ-бизнесе и найти решения для его финансирования, пока конкретных банковских продуктов нет. А ИТ-бизнес растет стремительно — подпитка ему нужна здесь и сейчас.

Мы обращались в финансовые организации не только в Беларуси, но и в Прибалтике, Великобритании. В других странах банки также настроены консервативно. Стандартный ответ большинства: «Переходите к нам на обслуживание. Мы посмотрим на ваши финансовые потоки и тогда, возможно, поможем». То есть в принципе рост выручки был весомым аргументом для иностранных банков. А вот для банков Беларуси — нет.

Как бы вы ни наращивали выручку, если нет залогового имущества, ответ будет отрицательным. Таким образом, мы попали в ситуацию, когда расти хотим, но не можем.

Тогда мы обратились к инвестиционной компании Quattro Capital. Они постарались разобраться, чем же занимаются айтишники, какова экономика их бизнеса. В итоге мы договорились о партнерской сделке на условиях, выгодных, на наш взгляд, для всех (юристы работали в интересах обеих сторон). У Quattro Capital появились гарантии, что в случае чрезвычайной ситуации она получит некий аналог залогового имущества, войдет в состав участников Wowmaking, чтобы контролировать ситуацию. Для нас — что если все будет хорошо, мы вернем заемные средства, и никто не будет вмешиваться в управление компанией.

К чему следует быть готовым компаниям, которые хотят привлечь средства аналогичным образом?

1. Нужно вести управленческий учет и четко знать показатели своего бизнеса, уметь прогнозировать его на определенный период.

Потому что первое, что интересует финансовый институт, — устойчивость бизнес-модели, риски, прогнозы на будущее с учетом консервативных и пессимистичных сценариев. Мы этому уделяли много внимания еще до того, как возникла необходимость привлечь заемный капитал. К сожалению, многие технологические проекты не занимаются этим, не ведут управленческую отчетность и не пытаются прогнозировать свои показатели.

2. Правильное юридическое оформление IP. Это также важно делать с самого начала. Переоформить все задним числом практически невозможно. Не экономьте на юристах. Пусть они объяснят, как правильно по цепочке транслировать права на разработки от сотрудника/подрядчика в компанию.

Адвокатское бюро SP&P: «Анализировали в том числе репозиторий: кто и когда заливал фрагменты кода»

Комментируют адвокаты Адвокатского бюро «Степановский, Папакуль и партнеры»: Валерий Папакуль (партнер, руководитель корпоративной практики)

и Надежда Хаданович (руководитель направления информационных технологий и интеллектуальной собственности):

— Особенность этой сделки — нетипичный предмет залога: имущественные права на объекты интеллектуальной собственности (ОИС) ИТ-компании (мобильные приложения). Обычно при подобных сделках в качестве обеспечения используется имущество — движимое или недвижимое. Но у ИТ-компаний, как правило, такие активы либо отсутствуют, либо их стоимость незначительна в сравнении с объемом финансирования. У них есть «всего лишь» собственные разработки, которые приносят хорошую прибыль, но которые сложно оценить. Как следствие, самостоятельным этапом сделки было проведение нашим бюро правового due diligence объектов интеллектуальной собственности — мобильных приложений.

Нашей задачей было проверить действительную принадлежность имеющихся разработок ИТ-компании. Чтобы потом они могли быть переданы в залог, нам было важно установить отсутствие спорных моментов по части передачи прав, включая недостаточное оформление такой передачи и др.

В частности, мы анализировали, как именно в Wowmaking организованы работа с подрядчиками, получение имущественных прав от работников в рамках создания ими служебных произведений. Поэтому проверяли весь пакет документов, которые оформляются с сотрудниками и подрядчиками: начиная от постановки технического задания (формирования рабочей группы) и заканчивая передачей результата в компанию и постановкой его на бухгалтерский баланс. Мы смотрели, как учитываются рабочие часы, по каким проектам и др.

Во время работы столкнулись с определенной спецификой. Она типична для работы ИТ-компаний, но редко учитывается в ходе классического due diligence. Например, сотрудники Wowmaking используют специальные сервисы — Jira для учета рабочего времени, удаленный репозиторий Gitlab. Их содержимое мы также проверяли. В частности, смотрели, кто и когда делал коммиты в проекты. Все это позволило установить, как в компании построена работа над проектами, какие сотрудники задействованы, как впоследствии это оформляется с точки зрения права.

Помимо due diligence принадлежности прав на ОИС анализировались финансовые и корпоративные документы компании. Нам требовалось установить, какие финансовые обременения имеются, проанализировать корпоративную структуру — состав учредителей, наличие брачных договоров и др. Но это, скорее, типовая процедура.

Так как мы работали в интересах обеих сторон, изначально было оговорено, что необходимо использовать инструменты, выгодные для всех. Для Quattro Capital было важным получить гарантии, что в случае дефолта она сможет войти в состав участников ИТ-компании и контролировать ситуацию. Для Wowmaking — что, если все будет в порядке, никто не будет вмешиваться в управление. Таким образом, при структурировании сделки мы искали баланс и благодаря инструментам, которые дает Декрет № 8, смогли его найти.

Итак, в случае, если в будущем возникнет дефолтное событие (просрочка платежа по займу), права на определенные мобильные приложения Wowmaking уступаются Quattro Capital под отлагательным условием. Данные мобильные приложения (всего — 5) также выступают предметом залога, что является преимуществом перед другими потенциальными кредиторами.

Таким образом, залог обеспечивает, что Quattro Capital сможет раньше, чем другие кредиторы, возвратить задолженность, обратив взыскание на предмет залога (имущественные права на ОИС). Но помимо этого в силу вступает и уступка. Это означает, что приложения переходят в распоряжение Quattro Capital и могут использоваться без ограничений.

Также мы использовали инструменты Декрета № 8, предоставленные резидентам ПВТ:

• Конвертируемый заем на долю в 1%
• Опцион на обратный выкуп этой доли.

Что это означает? Если наступит дефолтное событие по основному договору займа или по договору конвертируемого займа, Quattro Capital сможет войти в борд компании и влиять на управленческие решения. Это своего рода «корпоративная подстраховка», которая позволит заимодателю поправить финансовое состояние компании, чтобы она смогла выплатить свой долг.

В свою очередь основатели Wowmaking при наличии такой возможности могут выкупить свою долю обратно в силу опциона на заключение договора. Опционом предусмотрен определенный период, в течение которого это возможно. То есть даже если заем конвертируется в долю, у ИТ-компании будет возможность сохранить (вернуть) текущую корпоративную структуру.

Насколько эта сделка типична в западных странах? Нам не известно, чтобы такую модель применяли повсеместно. В основном используются более типичные для венчурной экосистемы инструменты: те же конвертируемые займы.

В нашей ситуации было два самостоятельных договора залога — в отношении имущественных прав и прав требований на денежные средства к онлайн-площадкам (Google и Apple). И если залог прав требований с правовой точки зрения более проработанный инструмент, то залог имущественных прав на объекты интеллектуальной собственности — не типичная конструкция. В первую очередь потому, что подобные объекты в принципе сложно оценить. Очень много факторов влияет на востребованность и популярность мобильного приложения, другого ИТ-продукта. Поэтому такие инструменты встречаются реже (именно с точки зрения залога, а не выкупа продукта), хотя мобильные разработки — весьма ликвидный актив. Если их правильно продвигать, можно получать хорошую прибыль. За этим — будущее, в отличие от более классических залогов, к примеру, на объекты недвижимости. Имеются примеры, когда объекты недвижимости не могут продать годами, хотя их стоимость внушительна. Тем не менее на данный момент такие активы все еще рассматриваются в качестве первоочередных предметов залога, к примеру, банками.

Даже несмотря на то, что залог в отношении прав на объекты интеллектуальной собственности нашим законодательством урегулирован в меньшей степени, чем это сделано в отношении залога прав требований, мы предусмотрели дополнительный способ защитить интересы залогодателей — дополнительно ввели уступку прав. Но, конечно, еще есть куда совершенствовать законодательство в этом вопросе — для упрощения применения инструментов, использованных в сделке.

Quattro Capital: «Оценили интеллектуальные активы традиционными подходами финансового сектора»

Комментирует Антон Дмитриев, основатель инвестиционной компании Quattro Capital

— Наша компания — частная финансовая группа, которая предлагает профессиональные финансовые сервисы и занимается бизнесами в разных направлениях. Например, в рамках лизингового направления у нас есть проекты от 100 000 до десятков миллионов долларов. По аналогии с банковским сектором мы предоставляем бизнесу финансирование. Управляем портфелем около 40 млн долларов.

Еще одно направление нашей работы связано с венчурным инвестированием. За полтора года проинвестировали три стартапа, вложив до 1 млн долларов. Сейчас две из трех наших портфельных компаний стали резидентами ПВТ, успешно привлекают средства от иностранных инвесторов.

Таким образом, история с Wowmaking лежит в другой плоскости. Будучи практиками, мы хорошо понимаем, как работает финансовый рынок в Беларуси. И мы заметили, что сейчас в стране сложилась ситуация, когда финансисты фактически не умеют разговаривать с ИТ-компаниями.

Потому что те находятся в совершенно ином секторе экономики. Они не живут балансами, недостроенными паркингами или парками устаревших автомобилей. Все, что у них есть, – это талант и интеллект. И в случае, если на определенном цикле развития бизнеса им требуются заемные средства, живя и работая в Беларуси, они не могут использовать все компоненты финансовой системы. Даже если у компании есть денежный поток, положительные результаты операционной деятельности, продукт и клиенты.

Мы осознали это летом прошлого года, когда к нам обратились несколько ИТ-предпринимателей. Все они задали один вопрос: «Как позаимствовать у вас миллион долларов?» Мы проанализировали существующий инструментарий и поняли — никак.

За границей им тоже не смогли помочь. В мире есть всего несколько игроков, которые пробуют развивать подобный сервис — Qwill, Braavo. Они предоставляют традиционное финансирование технологичным компаниям, которые имеют выручку, и не требуют залоговое имущество.

Тогда мы задумались, как же решить эту задачу? Подошли к вопросу как к кейсу в бизнес-школе. Сопоставив «за» и «против», поняли, что все реально, если сделать правильный due diligence. И для этого нужна была юридическая фирма, которая имеет международный опыт, большой штат специалистов, которые разбираются в профильном направлении, и может выступить для нас в роли аудитора и гаранта одновременно.

Благодаря финансовой аналитике, которую ведет Wowmaking, мы увидели все цифры по приложениям: сколько у компании клиентов, как они ведут себя спустя время, сколько клиентов приходит по подписке и др. Нам показали всю математику и прогнозируемый денежный поток в горизонте определенного времени. При помощи юристов мы смогли оценить интеллектуальные активы традиционными подходами финансового сектора и пришли к выводу, что Wowmaking имеет определенную степень надежности. Условно: как собственник бизнес-центра, у которого уже есть арендаторы, которые будут платить ему аренду.

Таким образом, мы полностью заменили модель традиционного финансового обеспечения и нашли подходы к оценке интеллектуальных прав и активов, с которыми постоянно работают айтишники. Также добавили к ним инструменты, которые дает Декрет № 8. В итоге заключили сделку, которая позволила белорусской ИТ-компании привлечь деньги по стоимости значительно ниже, чем если бы собственники продали долю инвестору. Для нас это также выгоднее, чем вкладывать деньги, например, в депозиты по ставке 1,5% годовых.

Все оформлено как «кредитная» линия. Мы признательны своим партнерам за четкую систему мониторинга цифр. Мы можем в любой момент времени отслеживать, как наши заемные средства влияют на экономику компании, и можем задавать вопросы, чтобы оценивать свои риски.

Наш выход из сделки определен по времени — через 1 год, когда компания получит нужный себе экономический эффект, а мы вернем свои средства и процент за использование нашего капитала. К примеру, американские компании предлагают такое финансирование на принципах факторинга по цене от 24 до 36 процентов в валюте. Мы смогли это сделать дешевле и выгоднее.

Возможно, наш пример заставит финансистов задуматься, как совместить подходы из реального сектора и ИТ. Как попробовать работать без учета всех этих кредитных договоров, ковенант, залогов, процентов, штрафов и проч.

Эта история может стать хорошим примером того, как развивать в Беларуси инфраструктуру, содействующую развитию технологичной части экономики.

Да, на каком-то этапе ИТ-сектором заинтересовались юридические институты: появилось множество форумов о том, как вступить в ПВТ и др. Но финансовый сектор в большинстве своем по-прежнему настроен консервативно. Так что эта сделка, на наш взгляд, — успешный кейс. Мы опробовали новый инструмент и заложили новый кирпичик в экосистему.

А еще хочется обратить внимание вот на что. В Беларуси компаний, подобных Wowmaking, несколько десятков. Многие из них имеют миллионные выручки, такие, которые и не снились предприятиям реального сектора экономики. Фактически мы попробовали новый подход, и у нас получилось. Каждая компания в Беларуси также может задуматься, как адаптировать собственное предложение, чтобы работать в русле современных технологий. Мы быстрее построим современную технологичную экономику, когда изменим традиционные парадигмы мышления.