Возможности роста Анастасия Панкратова, «Про бизнес» 27 января 2022

Бесстрашные компании. Почему белорусский бизнес и госпредприятия почти не привлекает специалистов по рискам

«Белорусская система корпоративного управления хотя и прогрессирует в последние годы, все равно является отстающей даже по сравнению с соседними странами», — говорится в обзоре ЕБРР. Аналитики рейтингового агентства BIK Ratings совместно со специалистами юридической фирмы Sorainen и консалтингового агентства ASER провели анализ мирового опыта построения систем корпоративного управления, а также исследование данных систем на крупных предприятиях Беларуси. И вот к каким выводам они пришли.

3 разные модели, но схожие для всего мира тенденции развития

В мире сейчас используется 3 основные модели корпоративного управления: англосаксонская, континентальная и японская. Но что в принципе подразумевается под корпоративным управлением?

Нажмите для увеличения

Организация экономического сотрудничества и развития характеризует ее как систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для разработки стратегии функционирования компании, постановки и достижения ее целей.

Высокий уровень корпоративного управления важен для рынка капитала: это убеждает акционеров, что их права защищены, и позволяет корпорациям снизить стоимость капитала.

Хорошо выстроенные механизмы помогают уменьшить бизнес- и инвестиционные риски, а также риск дефолта.

Согласно исследованию Dilligent, среднее количество членов совета директоров в целом увеличивается: порядка 11 человек. Наибольшее число характерно для Германии и Франции. При этом увеличивается доля женщин в составе совета директоров: в 78% компаний членом правления была по крайней мере одна женщина, по сравнению с 71% в прошлом году и 61% годом ранее.

Нажмите для увеличения

В рейтинге Всемирного банка наилучшие позиции по уровню корпоративного управления занимают Новая Зеландия, Сингапур и Канада. Наихудшие — такие африканские страны, как Эфиопия и Чад. Заметим, в данном рейтинге Беларусь не оценивалась.

Из стран постсоветского пространства наилучшая позиция у Казахстана (12-е место).

Пандемия COVID-19 усилила текущие тренды в управлении компаний:

ESG (тренд на ответственность и экологичность);
равенство;
прозрачность;
повышение эффективности уже существующих систем за счет технологий и привлечения лучших специалистов.

Отечественные исследователи отмечают, что для всех регионов мира сегодня характерны схожие тенденции развития. Корпоративное управление в 2021 году стало многовекторной сферой, которая охватывает все направления функционирования компании.

«Были оценены как слабые и даже очень слабые»

В Беларуси основы систем корпоративного управления прошли 4 этапа становления и в настоящее время, как утверждают авторы исследования, развиты неравномерно в зависимости от формы собственности и сферы деятельности. В частных и иностранных компаниях эта система по уровню превосходит корпоративное устройство на государственных предприятиях.

Наиболее действенное и эффективное корпоративное устройство представлено в банках, а наименее развитое — в отраслях промышленности.

Европейский банк реконструкции и развития в своем обзоре корпоративного управления указывает, что белорусская система хотя и прогрессирует в последние годы, все равно является отстающей даже по сравнению с соседними странами, следовательно, нуждается в реформировании и модернизации.

Лишь 1 из 5 оцениваемых направлений корпоративного управления находится на среднем уровне — права акционеров.

Все остальные направления ЕБРР оценил как слабые и даже очень слабые (к последним отнесли показатели прозрачности и отчетности).

Нажмите для увеличения

Приемлемый уровень корпоративного управления в стране в основном наблюдается лишь в банках, хотя в них также присутствует ряд проблем. Основные моменты:

1. Независимость директоров.

2. Прозрачность.

3. Внутренний и внешний аудит.

4. Отсутствие четкого разделения полномочий в системе и оценке ее функционирования.

5. Отсутствие благоприятствующей среды (грамотного корпоративного кодекса, фондового рынка, строгого законодательства).

Интересные цифры приводит исследовательский центр BEROC (Киев), который летом 2020 года проанализировал уровень корпоративного управления в 120 белорусских компаниях с численностью сотрудников от 100 человек. Согласно этим данным, на 56,5% предприятий с государственной долей меньше 25% представлен совет директоров и на 93,2% — с государственной долей больше 25%.

Более чем на половине предприятий отсутствует документ, определяющий функционирование системы корпоративного управления.

На предприятиях с государственной долей меньше 25% в 39% случаев стратегия развития существует, но не оформлена; в 35% — существует и оформлена как документ; в 26% — нет стратегии. На предприятиях с государственной долей более 25% данное распределение составляет 63%, 19% и 18% соответственно.

Нажмите для увеличения

Без комитетов и единой структуры

Чтобы оценить уровень корпоративного управления в Беларуси и выявить потенциал системы, авторы масштабного исследования изучили 30 компаний с численностью персонала 1000 человек и более.

70% опрошенных компаний регламентируют свою систему корпоративного управления документами, отличными от устава.

Большинство компаний опирались на рекомендации Министерства экономики РБ.

На половине опрошенных компаний принят кодекс корпоративного управления, почти на половине — кодекс корпоративной этики. При этом в 36,7% случаев приняты оба данных документа, в 30% случаев — один документ, в 33,3% случаев не принят ни один из данных документов.

Нажмите для увеличения

Практически на всех предприятиях, участвующих в опросе, функционирует совет директоров. 25% членов этих наблюдательных советов являются независимыми. При этом на 47% предприятий полностью отсутствуют независимые директора. В 21% случаев председатель совета является независимым.

Особенность крупных белорусских предприятий — это отсутствие в большинстве случаев комитетов в структуре совета директоров.

В тех же компаниях, где данный орган создан, нет комитета по рискам (такие комитеты созданы исключительно в банках страны).

В процессе исследования авторы не смогли выявить единую структуру системы корпоративного управления, которая была бы характерна для подавляющего большинства крупных компаний Беларуси. Они считают, что одним из драйверов развития системы корпоративного управления в отечественных компаниях может стать разукрупнение собственности, увеличение доли миноритарных акционеров. Их присутствие в структуре управления дисциплинирует менеджмент в плане учета интересов разных групп стейкхолдеров и аккуратности в подготовке документов.

При этом только примерно в 2/3 опрошенных компаний с миноритарными акционерами данные лица участвуют в голосовании на собрании акционеров. 50% респондентов отметили, что оценка работы исполнительного органа включает достижение стратегических целей развития компании.

Нажмите для увеличения

Это говорит о наличии механизмов стимулирования менеджеров на достижение не только краткосрочных целей, но и долгосрочных. Вместе с этим все еще стоит развивать системы мотивации менеджмента, в основу которых заложены объективные критерии оценки их вклада в повышение долгосрочных финансовых результатов компании.

Качество раскрытия информации о компании, происходящих в ней процессах, включая материалы различных отчетов, характеризует степень ее транспарентности, готовности к многостороннему диалогу со стейкхолдерами.

Однако во многих случаях по открытым источникам довольно сложно составить объективное представление о компании.

Повышение качества взаимодействия является еще одним направлением совершенствования сотрудничества всех заинтересованных сторон. Проектирование и развитие этой системы с учетом их ожиданий могло бы существенно повысить эффективность корпоративного управления.

Что может способствовать прогрессу корпоративного управления в Беларуси?

— Анализ белорусского правового регулирования корпоративного управления свидетельствует о достаточности правовых инструментов, необходимых для создания эффективной системы органов корпоративного управления компаниями.

Выгодной чертой белорусского законодательства является передача совету директоров функции стратегического управления деятельностью компании.

К примеру, на Кипре в англосаксонских системах права практикуется сведение роли совета директоров к коллегиальному исполнительному органу.

Обстоятельством, способным содействовать прогрессу корпоративного управления в Беларуси, является полноценная реализация субъектами уже доступных правовых средств. Например, к перспективным практикам повышения эффективности управления компанией относятся:

внедрение института корпоративного секретаря;
автоматизация системы электронного документооборота;
формирование комитетов в рамках совета директоров;
внедрение механизма регулярной оценки эффективности деятельности совета директоров.

Необходимость грамотного построения системы корпоративного управления формируется исходя из стремления бизнеса к масштабированию на внешние рынки. Возрастающие ожидания потенциальных внешних партнеров (поставщиков, кредиторов, инвесторов и иных стейкхолдеров) к соблюдению компанией принципов справедливого и равного отношения к акционерам, прозрачности, подотчетности не позволяют стремящимся к успеху компаниям не считаться с ними.

Один из надежных ориентиров для компании в построении модели корпоративного управления — доказавшие свою эффективность на практике международные стандарты.

В то же время для адаптации национальной законодательной базы и международных стандартов к индивидуальным характеристикам бизнеса компании возможно привлечение консультантов, способных предоставить независимую оценку действующих корпоративных практик, определить направления их совершенствования, произвести мониторинг эффективности внедренных практик.

Организация корпоративного управления — инвестиция в успех компании на долгосрочном этапе, вклад в формирование ее положительной репутации и выстраивание доверительных отношений с партнерами.

Максим Сологуб партнер, глава практики корпоративного управления Sorainen	Юлия Сущенко Юрист Sorainen

— В Принципах корпоративного управления ОЭСР обозначено, что «корпоративное управление является одним из ключевых факторов, способствующих повышению эффективности и развитию, а также укреплению доверия со стороны инвесторов».

По нашим наблюдениям, не многие белорусские компании активно занимаются организацией стратегически эффективной системы корпоративного управления.

Причиной тому может быть слабый исторический опыт на территории постсоветского пространства в этой части.

Среди основных правовых проблем в сфере корпоративного управления, которые мы встречаем при работе с белорусскими компаниями:

• использование шаблонных уставов, не отражающих реальную систему корпоративного управления в компании, что влечет за собой в том числе отсутствие четкого разграничения полномочий между органами управления компании;

• смешение полномочий правления (директора) и совета директоров;

• отсутствие последовательности при подготовке документов, закрепляющих систему корпоративного управления в компании, внутренние противоречия в их положениях, — это лишает систему корпоративного управления прозрачности и понятности;

• формальный подход к созданию органов управления и избранию/назначению их членов.

Однако есть и позитивные тенденции, которые нельзя не отметить.

Все больше компаний принимают кодексы корпоративного управления и этики, регламентируют требования к членам совета директоров, порядку их избрания и прекращения их полномочий.

Некоторые компании интересуются правовыми способами внедрения в систему корпоративного управления компании такого органа, как корпоративный секретарь. Его основные функции — обеспечение исполнения решений собрания участников, совета директоров, устава, кодексов и других локальных правовых актов компании, информирование акционеров, помощь в подготовке заседаний совета директоров и прочее.

Еще больше бизнеса — в нашем Telegram-канале. Подпишись!

Отдельные компании хотели бы внедрить право совместной подписи документов компании двумя равноправными представителями (что, в соответствии с белорусским законодательством, на данном этапе возможно только в несколько упрощенном виде, нежели это принято во многих других странах). Однако такого рода запросы в основном поступают от компаний с иностранным капиталом.

Местные компании делают первые шаги на пути к выстраиванию эффективного корпоративного управления.

При этом остается достаточно много аспектов, над которыми можно и нужно работать в этой части.