В каких случаях белорусской компании пора задуматься о создании Совета директоров

Что такое Совет директоров в западной практике и как его понимают во многих белорусских компаниях. Какие задачи решает этот орган и когда стоит задуматься о его создании. Об этом рассказывает юрист управляющей компании фонда прямых инвестиций «Зубр Капитал» Ирина Глебович.

– Такой орган управления, как Совет директоров неохотно используется в белорусском бизнесе. Считается, что он нужен публичным компаниям с большим количеством акционеров или в структурах, где его наличие – законодательное требование (например, банки).

Между тем, Совет директоров может быть полезен всем типам бизнеса, так как он позволяет решать целый ряд управленческих задач, которые не всегда способны решить собственники и наемные менеджеры.

Чем Совет директоров отличается от других органов управления бизнесом

У белорусских предпринимателей существует следующее заблуждение:

Общее собрание участников = Совет директоров = директор(а) = Правление.

Между тем, эти органы управления компанией отличаются по своей значимости, задачам и кругу полномочий еще со времен Ост-Индской компании.

1. Общее собрание участников – это собственники, которые собираются время от времени, чтобы принять ключевые жизненно важные решения для деятельности компании (например, изменение устава, реорганизация, ликвидация компании). Они получают дивиденды.

2. Совет директоров (наблюдательный совет, англ. non-executive directors, board) – это «помощники» собственников или лица, которые собираются время от времени, чтобы принимать стратегические решения в деятельности компании (так называемые «вопросы общего руководства»). Им достаются гонорары.

Члены Совета могут заседать бесплатно или за вознаграждение.

Стандартное годовое вознаграждение директора формируется из базовой платы за участие в заседании, компенсации расходов, дополнительных выплат за участие в комитетах. Хорошим тоном считается выплата внешним директорам гонорара за участие в заседании и возмещение текущих расходов (перелет, гостиница, ресторан). Средняя сумма вознаграждения внешнего члена Совета директоров в европейской компании с выручкой около €50 млн в год составляет €7 – 12 тыс. за заседание.

3. Директор(а) (правление, исполнительные директора, топ-менеджеры, англ. executive directors, CEO, CFO и пр.) – это те лица, которые приходят на работу каждый день для операционного управления компанией и исполнения ключевых и стратегических решений собственников и членов Совета директоров. Они живут от зарплаты до зарплаты.

Для внутренних «работающих» директоров оплачивать участие в заседании – моветон. В лучшем случае таких директоров могут мотивировать опционными планами на получение акций компаний.

Какие задачи решает Совет директоров

Количество членов Совета директоров может варьироваться в зависимости от размера бизнеса (в крупнейших американских компаниях встречаются Советы, состоящие из 21 человека). В него может войти: собственник, топ-менеджер и любое внешнее лицо, которое будет избрано акционерами компании.

Будучи «правой рукой» акционеров, Совет:

• Одобряет стратегию компании.
• Бизнес-план.
• Финансовую модель.
• Бюджет на год.
• Утверждает программы вознаграждения ключевым лицам (например, CEO).
• Принимает решения о выплате дивидендов.
• Дает рекомендации акционерам по вопросам, которые те не могут решить.

Из 100 белорусских частных компаний, которые посетили инвестиционные менеджеры нашей компании, только у пяти есть полноценный Совет директоров. В более 90% компаний малого и среднего бизнеса собственники вовлечены в оперативное управление и занимают позиции топ-менеджмента (CEO, заместители директора по различным направлениям).

И все-таки встречаются предприятия, в которых собственники по наитию создают подобный «cовещательный» орган, со схожими полномочиями и составом органа управления.

4 сигнала к тому, что пора создать Совет директоров

Попробую описать базовые предпосылки, при которых собственникам пора задуматься об образовании дополнительного органа управления.

1. Потребность в стратегическом росте бизнеса

По мнению наших инвестиционных менеджеров, острая потребность в создании Совета директоров возникает в компаниях с годовой выручкой от $40-50 млн на этапе, когда органический рост больше невозможен. В этот момент и появляется потребность менять бизнес-модель, осваивать новые направления деятельности, существенно диверсифицировать производимый продукт и т.д. 

В такой точке жизненного цикла компании, опытные акционеры, как правило, приглашают сторонних консультантов для однократной разработки бизнес-плана или стратегии развития в контексте существующих трендов. А для периодического мониторинга внедрения, адаптации, анализа эффективности и контроля исполнения со стороны менеджеров, нанимают независимых директоров, которые могут посвящать часть времени стратегическому управлению бизнесом.

Совет директоров также полезен тем, что позволяет контролировать деятельность топ-менеджмента компании (так называемых «executives») на периодической основе и вовремя устранять проблемы в реализации стратегии.

2. Потеря собственником фокуса деятельности

На определенном этапе важно не упустить создание органа управления, который сможет аккумулировать в себе функции глубокого мониторинга и стратегического контроля над различными сферами деятельности компании. Основная ошибка многих собственников заключается в концентрации на непрофильной деятельности, управлять которой они не умеют.

Типичный кейс в нашей стране: на определенном этапе у собственника появляются деньги от основной деятельности, он начинает активно вкладывать их в недвижимость, не обладая компетенциями в управлении девелоперскими проектами. В итоге собственник не может погружаться в основную деятельность своей компании, потому что развитие новых проектов (особенно строительство) требует большого внимания и еще больших затрат. У бизнеса появляется непрофильный «вампир», сосущий кровь основного актива и генерирующий убыток для всей компании.

Создание Совета директоров, как контролирующего центра, важно и когда в структуре бизнеса есть несколько сфер, которые тесно связано между собой. Например, производство, сбытовые сети и объекты недвижимости.

3. Проблема «замыленного взгляда»

С течением времени учредители слишком погружены в дела своей компании и теряют способность объективно оценивать ее роль на рынке. В таких случаях собственники совершают типичные ошибки, что не позволяет бизнесу расти. Собственники бизнеса – это живые люди, которым часто сложно принимать решения из-за эмоций (нерациональность при постановке задач самому себе в ситуации, когда акционер и CEO – одно лицо, при реструктуризации бизнеса, расставании с убыточным проектом, на которое потрачено много сил и времени, и т.п.).

Например, компания производит и реализует продукт Х. Его Маржинальность можно повысить, перенеся производство в регион, где расходы на аренду помещений и ФОТ рабочим гораздо ниже. В столице можно оставить офисных специалистов, логистику. Однако собственник привык, что у него все находится в Минске и даже не задумывается о снижении себестоимости продукции. Очевидный промах, которого можно было бы избежать, руководствуясь авторитетным мнением привлеченных директоров.

Грубо говоря, когда надо склонить собственников к важному решению и вывести их из зоны комфорта, в бой вступают беспристрастные директора.

4. Когда среди собственников нет единой позиции

Совет может помирить нескольких собственников, у которых различные интересы и взгляды на управление компанией.

Опять-таки типичный местный кейс: есть растерянный главный бухгалтер. Собственники запутали его своими противоречивыми желаниями: одному нужен новый автомобиль для представительских функций, другому – тягачи для текущей деятельности, третьему – модная ИT-программа для модернизации предприятия.

Совет директоров нивелирует личные амбиции собственников, т.к. решения принимаются на основе консенсуса в рамках утвержденных правил игры (бюджет, бизнес-план, KPI и пр.) и с учетом общей мотивации на достижение результата (например, рост выручки, прибыли, снижение кредитной нагрузки, вывод компании на IPO, продажа стратегическому инвестору).

Создание Совета необходимо и тогда, когда в компанию входит стратегический или финансовый инвестор, который, обладая миноритарным пакетом, претендует на активное участие в управлении компанией.

К сожалению, белорусское законодательство недостаточно гибкое и пока не разрешает собственникам договориться о порядке избрания членов в Совет директоров и принятии ими решений (например, чтобы ключевые решения принимались при условии положительного голоса члена, назначенного миноритарным акционером).

В то же время в нашей стране правовое регулирование деятельности Совета директоров более либерально по сравнению с деятельностью общего собрания участников (отсутствие жестких формальных требований к созыву, проведению и оформлению заседаний, можно даже проводить заседания с использованием средств телекоммуникации, возможность кумулятивного голосования, простая процедура сложения полномочий членами Совета).

Для чего еще нужен Совет директоров

Качественное корпоративное управление, ядром которого является Совет директоров, может не только решить проблемы собственников, повысить эффективность бизнеса, но и нарастить стоимость компании на рынке, а также укрепить к ней доверие со стороны потенциальных инвесторов.

Например, при выставлении оценок публичной компании в рейтингах S&P и FTSE анализируются базовые показатели корпоративного управления, которые влияют на котировки акций.

Чтобы доказать инвесторам надежность своего корпоративного управления в скоринге «GAMMA» S&P в свое время участвовали российская МТС и казахстанская Air Astana. Следующими должны протестировать себя на зрелость стандартов корпоративного управления и белорусские компании.