Покупка бизнеса основывается иногда на эмоциях и собственном представлении покупателя о его прибыльности. Именно поэтому сделки M&A зачастую в итоге оказываются не такими привлекательными, какими казались до их заключения. О том, на что стоит обратить внимание при покупке бизнеса и какие факторы необходимо учесть — рассказывает Валентин Галич, партнер «Юридической компании «ВЕРДИКТ».

— Рынок M&A (сделки Mergers & Acquisitions — слияние и поглощение) в Беларуси имеет свои особенности. Одна из главных: сделки часто совершаются не по международным стандартам и без привлечения финансовых консультантов. Это, по-видимому, обусловлено двумя факторами:

• Небольшой размер сделок
• Отсутствие культуры работы с консультантами

Иногда в Беларуси сделки по приобретению бизнеса (вхождению инвестора в капитал) совершаются на эмоциональной основе без глубокого понимания бизнеса, а лишь на собственных внутренних представлениях о его прибыльности.

Что нужно знать перед покупкой бизнеса

Для инвесторов и покупателей готового бизнеса, которые не пользуются услугами финансовых консультантов, можно дать несколько советов.

1. Приобретая бизнес, нужно понимать, что именно в нем является основой для генерирования денежного потока. Например, в Беларуси любят инвестировать в парикмахерские, салоны красоты, туристические агентства и т.п. Эти рынки имеют невысокий барьер входа, и при вложении в такие активы имеет смысл проанализировать суть бизнеса:

• Приносят ли доход конкретные работники, которые имеют наработанную клиентуру и могут завтра без особых затрат открыть такой же бизнес
• Или основой является хорошее оборудование, возможность предоставления эксклюзивных предложений, определенный бренд, отличное расположение объекта

Соответственно, альтернативой покупки такого бизнеса может быть создание собственной компании: приобретение подходящего помещения, найм нужного персонала, разработка собственной «фишки» в обслуживании.

Определив те активы, которые являются основой для денежного потока, нужно уделить внимание рискам, которые могут их затронуть при проведении due diligence. Например, при приобретении компании, основным активом которой является торговая недвижимость, нужно:

• Проанализировать сроки, ставки и условия договоров аренды, платежеспособность арендаторов, размер их задолженности и ее сроки
• Обратить внимание на соответствие объекта техническому паспорту, оценить техническое состояние здания, определить необходимость ремонта и его стоимость
• Получить информацию о размере расходов на эксплуатацию
• Узнать о размере кредитных обязательств перед банками и оценить, могут ли они обслуживаться за счет денежного потока от аренды
• Проанализировать перспективную застройку около здания и ее потенциальное влияние на поток покупателей.

2. Скрупулезно отнеситесь к оценке бизнеса. Причем непонимание цены бизнеса встречается как со стороны покупателя, так и со стороны продавца.

Практический пример: ориентация на усредненную цену квадратного метра при продаже компании, владеющей торгово-развлекательным центром с низким процентом заполняемости арендаторами. Очевидно, что несмотря на всю уверенность продавца в том, что метр недвижимости не может стоить ниже определенного предела, основой для оценки будет служить доходный метод: он основан на понимании того, какой денежный поток может сгенерировать этот объект недвижимости.

Вторая крайность — попытка завысить цену сделки за счет того, что действующие договоры аренды были заключены еще по старым высоким ставкам, что позволяет говорить о хорошей доходности. Однако в данном случае нужно скорректировать денежный поток в сторону рыночных ставок с учетом того, что договоры аренды закончатся или арендаторы могут обанкротиться и нужно будет искать новых клиентов — уже по рыночным ставкам. Размер таких корректировок и их обоснованность — предмет переговоров между покупателем и продавцом.

Хорошим тестом для проверки обоснованности цены сделки может служить обращение в банк с просьбой предоставить кредит для совершения сделки.

Например, если банк отказывается дать кредит на сумму в размере условно около 70% от цены приобретаемой недвижимости, это может означать, что этот финансовый институт не верит в проект, и цена сделки вызывает вопросы.

3. Для крупных сделок и для сделок с институциональными инвесторами все же не обойтись без хотя бы минимальной помощи финансовых консультантов.

К примеру, любимый способ оценки многих собственников бизнеса: простое применение мультипликаторов к EBITDA для определения цены сделки может не отражать действительность, так как показатель EBITDA в большинстве случаев нужно нормализировать (например, за счет вычета неденежных статей в случае единовременной переоценки валютных обязательств по кредиту). Более того, необходима аргументированная позиция, почему делаются те или иные корректировки и почему в модель закладываются те или иные предположения. Нужно понимать, что изменение цены в нужную сторону, как правило, с торицей окупает расходы на финансовых консультантов.

4. Нужно обращать внимание на макроэкономическую обстановку и прогнозы.

Предприниматели — оптимисты в принципе, а белорусские предприниматели, построившие свой бизнес в эпоху больших темпов экономического роста и постоянного роста доходов населения, — оптимисты в квадрате.

Однако, макроэкономическая ситуация изменилась, и бизнесы, завязанные на уровень доходов населения, будут испытывать сложности. Поэтому многие «исторические» данные будут неактуальны для планирования будущих показателей.

Еще один общий вывод заключается в том, что если бизнес испытывает сложности сегодня, то завтра эти сложности могут усугубиться, и несговорчивость по цене может дорого обойтись продавцу. Особенно четко это видно по тем сделкам, диалоги о которых велись в 2014−2015 годы и которые не состоялись потому, что стороны не сошлись в цене. Большинство продавцов в текущих условиях с удовольствием согласилось бы совершить сделку по старой цене. Покупатели же напротив — занимают выжидательную позицию и могут позволить себе никуда не спешить.

5. При наличии кредитов нужно понять стратегию банка в отношении заемщика и заручиться его поддержкой. Сейчас эта тема особенно актуальна, так как многие сделки по продаже бизнеса носят вынужденный характер и связаны со сложностью обслуживания валютных кредитов после девальвации — в связи с тем, что выручка компании номинирована в белорусских рублях.

Как правило, банки включают в кредитные договоры обязательство согласовать смену состава участников юридического лица с кредитующим банком. При этом банк выдаст такое согласование, если есть понимание, что инвестор по крайней мере не ухудшит непростое положение заемщика, а в идеале — закроет часть кредитных обязательств за счет собственного участия.

Если заемщик для банка проблемный, и банк видит в приходе инвестора возможность вернуть безнадежный долг, то можно договариваться с банком об уменьшении суммы кредита и/или его реструктуризации.

Продавцу, имеющему финансовые сложности с банком, наоборот нужно весьма щепетильно относиться к контактам потенциального покупателя с банком. Покупатель может использовать сложности как рычаг в переговорах или вообще договориться с банком о приобретении активов в процедуре банкротства по более приемлемой цене.