Рынки «Про бизнес» 26 января 2023

Падение на 57%, а самая дорогая сделка — всего на $ 67,5 млн. Как пережил 2022 год рынок M&A в Беларуси

Инвестиционно-консалтинговая компания ASER Capital провела исследование рынка слияний и поглощений (M&A) Беларуси в 2022 году. «Несмотря на успешные для рынка M&A результаты 2021 года, когда объем сделок в мировом масштабе обогнал показатели, сформировавшиеся до пандемии, прогнозы на продолжение положительной динамики в 2022 году не оправдались», — рассказал «Про бизнес» управляющий партнер ASER Capital Максим Додолев. По данным компании, инвестиционная активность снижалась с каждым кварталом 2022 года, достигнув в 3 квартале самого низкого уровня с начала пандемии. По итогам этого периода совокупный объем сделок сократился на 50% относительно 2 квартала 2022 года и на 58% — относительно аналогичного периода предыдущего года. Подробности исследования — далее в статье.

В рамках исследования анализировались публичные сделки слияния и поглощения, реализованные в 2022 году, предметом которых стали компании-резиденты Беларуси или как минимум на одной стороне в которых выступила компания-резидент Беларуси или имеющая белорусов в качестве основателей.

**Максим Додолев**
Управляющий партнер ASER Capital

Рынок в цифрах: количество и объем сделок

— Белорусский рынок сделок слияний и поглощений развивался в русле глобального тренда. Падение инвестиционной активности произошло преимущественно на фоне конфликта в Украине, введения санкционных ограничений для Беларуси, ухода иностранного бизнеса с рынков РФ и РБ.

Определяющей характеристикой локального рынка стало стремительное сокращение числа сделок: публичные источники свидетельствуют о совершении 30 сделок слияния и поглощения с начала текущего года (по сравнению с более чем 70 сделками в 2021 году).

Стоимость большего числа сделок (21 сделка, что составляет 70% от их количества) не разглашалась. Совокупный объем публично раскрытых сделок в 2022 году составляет $ 153,5 миллиона. Учитывая высокую степень закрытости параметров сделок, можно предположить, что реальный объем рынка кратно превосходит рассчитанный показатель.

Самой крупной публичной сделкой стала сделка по продаже международной IT-компанией Wargaming Group Limited 13,41% акций в кипрской Hellenic Bank Public Company Limited в адрес Eurobank S.A. за $ 67,5 миллионов. В результате закрытия сделки, Eurobank увеличил свою долю в компании-цели с 12,59% до 26,0%. Wargaming продолжит владеть 7,2% акций в компании.

Согласно заявлению инвестора, сделка соответствовала стратегии группы по укреплению присутствия на ключевых рынках и выступила знаком позитивной оценки компанией перспектив кипрской экономики.

За $ 40 млн была приобретена мажоритарная доля в 55,5% в Softclub — портфельной компании PE-фонда Zubr Capital, белорусском разработчике ПО для банковского сектора. Сделка была совершена в рамках глобальной стратегии роста международного ИТ-дистрибьютора Softline, предполагающей, в том числе, расширение портфеля решений и услуг путем увеличения штата разработчиков решений в перспективной области финансовых технологий.

Секторальная структура и параметры отдельных сделок

Уже на протяжении нескольких лет структуре белорусского рынка в разрезе секторов участвующих в сделках компаний присуще лидирование IT-сектора. В текущем году тенденция сохраняется как с точки зрения количества сделок с технологическими компаниями как активом (13 сделок), так и с точки зрения объема таких сделок ($ 69,4 млн, исходя из публичных данных). Наиболее активно сделки осуществлялись в сегменте разработки игр.

Технологический сектор также отметился как самым активным инвестором по числу совершенных поглощений (EPAM Systems), так и самой активной компанией на стороне продавца, продавшей сразу 4 своих актива (Wargaming Group).

Менее активно сделки совершались в таких секторах, как телекоммуникации (4 сделки); e-commerce, торговля, машиностроение и сельское хозяйство (по 2 сделки); а также легкая промышленность, гостиничный бизнес, фармацевтика, продажа нефтепродуктов и финансы (по 1 сделке).

Анализ сделок свидетельствует о продолжающейся консолидации в фармацевтической нише: состав сети аптек «Остров здоровья» пополнили аптеки ООО «Белфарм-Центр». Также компании активно объединялись в телекоммуникационном секторе: приобретение хостинг-провайдера «Хостинг Партнер» игроком аналогичного сектора — HostFly.by, расширение клиентской базы А1 путем приобретения «Элсат», «Элсат ТВ» и «Элнет».

Для ряда анализируемых в рамках отчета сделок не характерен классический признак сделки M&A в виде приобретения доли в компании-активе. Так, с целью оптимизации финансового положения Гродненской обувной фабрики «Неман» последняя была передана в доверительное управление частной обувной компании «Белвест».
Еще одним примером является создание белорусским холдингом «Амкодор» и ООО «Рустрактор» совместного предприятия «Амкодор-ЛТЗ» на базе Липецкого тракторного завода. В уставном капитале компании по 25% принадлежат ООО «Амкодор-Брянск» и ООО «Амкодор-Центр», оставшаяся доля — российскому партнеру.

В структуре сделок по юрисдикциям сторон на нашем рынке традиционно преобладали внутрибелорусские сделки (на обеих сторонах в которых выступают локальные компании или компании, имеющие белорусов среди основателей). Для периода 2022 года, с точки зрения данного параметра, свойственны другие, хотя и не кардинально новые, тенденции. В 2022 году на обеих сторонах белорусские резиденты представлены в 40% сделок. Несколько большую долю (50%) составляют сделки, реализованные иностранными игроками, инвестирующими в белорусские активы. Всего 3 сделки предполагали вложения белорусскими компаниями за рубежом.

По доле выкупа в приобретаемом активе с существенным перевесом в 2022 году преобладали сделки по поглощению компаний-целей (19 сделок).

Выводы и прогнозы на 2023 год

Антирекордные уровни M&A активности (30 закрытых сделок против 70 сделок
в прошлом году) в целом и, в том числе, доли сделок в ИТ-секторе в общем объеме сделок под влиянием геополитических факторов и внутренней политической напряженности
• Высокая степень закрытости информации о параметрах сделок: стоимость большего числа
сделок (21 сделка, что составляет 70% от их количества) не разглашалась
• Лидирование IT-сегмента с точки зрения числа и объема закрытых сделок
• Продолжающаяся консолидация в фармацевтической отрасли (аптечные сети) и активная
консолидация в телекоммуникационном секторе
• Низкий интерес финансовых инвесторов к активам в Беларуси
• Продажа зарубежными компаниями белорусских активов по причине введения санкций
или ввиду конфликта в Украине

Таким образом, 2022 год можно охарактеризовать низким уровнем M&A-активности в целом и, в частности, доли сделок ИТ-сектора (традиционно ключевого драйвера белорусского рынка) в общем числе сделок. Количество сделок сократилось на 57% в сравнении с предыдущим годом, что превышает мировой показатель (-37%). Период отметился низким интересом финансовых инвесторов к белорусским активам: инвестиционные фонды и компании участвовали лишь в 2 сделках в технологическом секторе.

Низкие темпы развития рынка можно объяснить глобальными геополитическими условиями и внутренней политической напряженностью. В частности, весомым сдерживающим фактором рынка стал законодательный запрет реорганизации ряда определенных юридических лиц, иностранные участники (акционеры) которых являются резидентами государств, «совершающих недружественные действия в отношении белорусских юридических и (или) физических лиц», и выход из таких юридических лиц.

Можно предположить, что на рынке будут заметны следующие тенденции:

Неопределенные перспективы сохранения ведущих позиций за IT-отраслью ввиду, с одной стороны, широкой релокации белорусских компаний и, с другой, законодательного запрета на реорганизацию и выход участников ряда субъектов с иностранным капиталом.
Белорусские компании (активы), являющиеся дочерними подразделениями иностранных инвесторов, все чаще будут выступать предметом глобальных сделок по выходу с рынков РФ и РБ.
Увеличение количества сделок M&A до значения 2021 года (70 сделок), при этом существенное уменьшение среднего чека, который по результатам 2023 года в денежном выражении будет сопоставим с 2022 годом.
Рост интереса российского бизнеса к белорусским активам на фоне санкций и углубляющейся интеграции между странами.
Потенциал совершения сделок в следующих секторах, помимо технологического: производство строительных материалов, производство продуктов питания, медицина и фармацевтика, ретейл, HoReCa, дистрибуция, финансовый сектор.
Увеличение и популяризация сделок по выкупу компании менеджментом (MBO) как результат стабилизации ситуации для финансирующих банков на кредитном и финансовом рынке, а также некоторые «вынужденные» сделки по слиянию и поглощению компаний.

Снижение деловой активности заставит пересмотреть планы по M&A, но она же откроет перед некоторыми игроками возможности консолидации и диверсификации бизнеса путем приобретения по привлекательной цене проблемных активов.

Успешное завершение сделок в 2023 будет напрямую зависеть от надлежащей предпродажной подготовки активов, полноте доступа к актуальной информации о компании, реалистичности позиций сторон в оценке стоимости бизнеса.