Хотите работать с блокчейном и криптой в Беларуси — без ПВТ не обойтись. Как стать резидентом

В конце 2018 года были приняты и опубликованы правила, которые регулируют криптодеятельность в Беларуси. Теперь в рамках правового поля ее можно осуществлять двумя способами: найти партнера среди резидентов ПВТ либо самим стать его резидентом. Каким требованиям должна соответствовать при этом компания, чтобы получить возможность войти в ПВТ, рассказывают юристы компании Borovtsov & Salei.

— Уж если вы собираетесь связывать свой бизнес с блокчейном, токенами и криптовалютами, то без взаимодействия с Парком высоких технологий или его резидентами вам не обойтись. Данный тезис обозначен еще в Декрете № 8 «О развитии цифровой экономики», в котором сказано, что всей полнотой действий и операций с токенами обладают только резиденты ПВТ, бизнес-план которых включает определенный вид деятельности, связанный с токенами.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели, не являющиеся резидентами ПВТ, могут беспрепятственно хранить токены и криптовалюту, а все операции (выпуск, покупка, продажа и т.п.) могут осуществлять только через резидентов ПВТ. Поэтому у предпринимателя, желающего осуществлять деятельность, связанную с токенами, есть два легальных пути реализации замысла:

• Найти партнера среди резидентов ПВТ, который поможет осуществить бизнес-идею
• Стать резидентом ПВТ.

Каким требованиям при этом должна соответствовать компания, подающая заявку на вступление в ПВТ, мы расскажем далее.

Что нужно, чтобы стать резидентом ПВТ

Если вы твердо решили, что хотите иметь возможность проводить операции с токенами самостоятельно, без посредников, и стать при этом резидентом ПВТ, то вот к чему должны подготовиться: 

1. Покажите деньги. Требования к капиталу, которые предъявляют правила регулирования криптодеятельности в Беларуси (далее — Правила).

Уставный фонд компании (оператора криптоплатформы (криптобиржи), обмена криптовалют, иных компаний, чья деятельность связана с токенами, в том числе криптофонды и т.п.) должен быть сформирован в размере около $ 1 млн (не менее 2 млн белорусских рублей) или около $ 250 тыс. (500 тыс. белорусских рублей) — для ICO-организаторов, компаний, оказывающих услуги по организации и проведению ICO.

Стоит отметить, что уставный фонд в размере $ 1 млн (2 млн белорусских рублей) обязателен для всех компаний, деятельность которых связана с токенами и криптовалютой (кроме ICO-организаторов).

Не важно, собираетесь вы делать «криптобанк» или у вас стартап по токенизированной доставке пиццы — уставный фонд необходимо сформировать в указанном объеме в любом случае.

Для операторов криптоплатформ и операторов обмена криптовалют предъявляются дополнительные требования. Они должны обеспечивать наличие на счетах в банках Республики Беларусь не менее $ 500 тыс. (1 млн белорусских рублей) для оператора криптоплатформ и не менее $ 100 тыс. (200 тыс. белорусских рублей) для оператора обмена криптовалют.

2. Соберите команду. Если ваша команда — это группа единомышленников, которая собралась делать в гараже стартап, то попасть в ПВТ будет не так просто. Для получения статуса резидента ПВТ в команде должны быть:

• Руководитель c высшим образованием
• Главный бухгалтер с высшим экономическим образованием, подготовка в области стандартов МСФО, стаж работы главным бухгалтером или заместителем руководителя по финансовым вопросам не менее 3 лет
• Сотрудник, ответственный за системное администрирование и информационную безопасность, у которого имеется высшее образование и опыт работы в данной сфере не менее 3 лет
• Ответственный за управление рисками
• Ответственный за выполнение AML-требований (противодействие легализации денег, добытых преступных путем)
• Ответственный за соблюдение режима ПВТ.

Функции последних трех ответственных сотрудников вполне может выполнять один человек. Но даже с этим условием вам придется собрать действительно «фантастическую» четверку.

3. Будьте безупречны. Показателем безупречности в данной ситуации выступает деловая репутация бенефициарных владельцев, участников, учредителей компании-заявителя, а также ее ключевых работников. В частности, перечисленные лица компании не должны:

• иметь задолженностей перед бюджетом
• иметь непогашенную или не неснятую судимостьи за экономические преступления, преступления против собственности и защиты информации
• быть банкротом (по решению суда) и находиться на любом этапе банкротства
• быть причастным к террористической, экстремистской деятельности, распространению оружия массового поражения либо легализации доходов, полученных преступным путем.

Дополнительно к этому ключевые работники компании должны соответствовать ряду других требований (например, в течение двух последних лет в их истории взаимоотношений с работодателями не должно значиться увольнений по виновным или дискредитирующим обстоятельствам; отсутствие в течение последних трех лет решений судов, которыми установлено, что действия работника повлекли банкротство компании, и т.п.).

4. Наберитесь опыта. Для вступления в ПВТ у заявителя или одного из связанных с ним лиц (руководителя, бенефициарного владельца, собственника имущества, учредителя, владеющего 10 или более процентами акций) должен быть опыт ведения бизнеса (допускается участие через вклады в уставном фонде) или выступление в качестве руководителя (заместителя руководителя) не менее 1 года в определенной сфере. Это может быть банковская, страховая деятельность, профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам, деятельность на биржевом рынке Форекс, деятельность инвестиционного фонда и некоторые другие.

При этом во внимание принимается не только опыт ведения бизнеса или выполнения функций руководителя в Беларуси, но и в зарубежных компаниях.

5. Анализируйте это. Согласно Правилам любой желающий стать резидентом ПВТ (кроме деятельности организатора ICO) должен соответствовать и выполнять определенные финансовые нормативы, установленные с учетом мировой практики. Не вдаваясь в подробности, отметим только ключевые показатели данных финансовых нормативов: финансовая зависимость, финансовая устойчивость, краткосрочная ликвидность, концентрация заемного капитала.

6. Проверьте себя. После выполнения всех требований вам необходимо получить документальное подтверждение того, что вся проделанная работа соответствует законодательству. Таким подтверждением вполне может быть отчет одной из крупнейших компаний, предоставляющих аудиторские и консалтинговые услуги (PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young, KPMG), которые также называют «большой четверкой». Такой отчет предоставляется на дату обращения заявителя за регистрацией в качестве резидента ПВТ.

Уже после регистрации резидент ПВТ должен не реже одного раза в год предоставлять обновленный отчет о соответствии требованиям законодательства.

Правила предусмотрели альтернативу «большой четверке» и включили возможность, когда внешний аудит, в том числе юридический, может быть проведен иными лицами, включая юридические фирмы. Такое возможно в случае отсутствия у заявителя возможности предоставления отчета «большой четверки». В этом случае для оценки наряду с таким отчетом во внимание принимается все перечисленное:

• Наличие у заявителя аффилированных или юридических лиц, с бенефициарным владельцем или владельцами, такими же, как у заявителя, осуществляющих деятельность не менее трех лет в качестве резидентов ПВТ и надлежащим образом выполняющих их бизнес-проекты
• Наличие у бенефициарных владельцев заявителя на дату обращения или любую дату, предшествующую указанной, не более чем на 90 дней, в совокупности на праве собственности денежных средств на счетах в банках Беларуси, иностранных банках и иных кредитных организациях в размере (эквиваленте) не менее $ 5 млн (с раскрытием источников происхождения денежных средств). При расчете этих сумм не учитываются деньги, полученные по договору займа, кредитному договору или иному схожему договору.

Выводы

Учитывая весомость и комплексность требований, в нашей стране, скорее, создаются условия для уже состоявшихся зарубежных криптовалютных компаний или компаний из других сфер (финансовой, биржевой, брокерской), которые планируют расширить свою деятельность через работу с токенами.

Установленные достаточно жесткие требования вряд ли будут под силу молодым и амбициозным криптовалютным компаниям с багажом идей, но «пустыми карманами».

В список наших рекомендаций не вошли требования, выполнение которых, по нашему мнению, вытекает или связано с указанными выше требованиями. В частности, это осуществление мероприятий по кибербезопасности, соответствию внутреннему режиму ПВТ, управлению рисками и конфликтами интересов, изданиями локальных актов в этой сфере, а также использование в своей деятельности программного обеспечения от определенных производителей.