Бизнес-кейс по объединению фирмы «ЮрЗнак» и «Боровцов и Салей». Какое решение предложите Максиму Знаку вы?

Недавно в юридической сфере произошла одна из крупных сделок M&A – завершилось слияние белорусских фирм «Боровцов и Салей» и «ЮрЗнак». Управляющий партнер АБ «Боровцов и Салей БИС» адвокат Максим Знак (к.ю.н. ЕМBA) рассказал нам о сделке в формате бизнес-кейса. Решить его мы предлагаем каждому читателю «Про бизнес.», в том числе – преподавателям и слушателям бизнес-школ.

– Белорусские бизнес-школы и их слушатели, преподаватели стратегического менеджмента сетуют на отсутствие кейсов от белорусских компаний: то ли масштаба не хватает, то ли степень конфиденциальности зашкаливает. Однако вполне возможно, что интересных бизнес-ситуаций в Минске можно обнаружить не меньше, чем в Гарварде. Вот только эти ситуации надо правильно преподнести. Ведь в кейсе главное не фабула и не сопроводительный материал, а умение показать аудитории несколько возможных решений. Каждое из них может показаться правильным.

Предлагаю вниманию читателей «минский кейс». Для свободного использования он может быть применен и бизнес-школами – при преподавании дисциплины стратегический менеджмент.

Суть поступившего делового предложения

Партнеры юридической фирмы «ЮрЗнак» собрались в комнате для переговоров. На повестке дня было поступившее финальное предложение об объединении с другой юридической компанией. Почти два года было затрачено на обсуждение, выяснение нюансов, согласование условий – и вот, наконец, настало время принимать решение: быть ли объединению с фирмой «Боровцов и Салей».

Управляющий партнер Надежда Знак еще раз просматривала набросок соглашения об объединении, пытаясь обнаружить упущенные моменты. Второй партнер – Максим Знак обнаружил, что учебные кейсы из практики корпораций с миллиардным оборотом решались гораздо проще, чем собственная ситуация.

Детали предложения:

1. Команда. «ЮрЗнак» было предложено в полном составе войти в команду «Боровцов и Салей» и работать под более известным для «высокого сегмента» рынка брендом.

2. Партнерство. «ЮрЗнак» получали статус партнеров «Боровцов и Салей» и равные права с другими партнерами. Максим Знак также становился управляющим партнером адвокатского бюро «Боровцов и Салей БИС». При этом, безусловно, все важные решения принимались собранием партнеров, в котором решающим был голос старшего (именного) партнера – Василия Салея.

3. Выплаты. Проводимое объединение не предполагало проведения каких-либо выплат в одну или другую сторону: это была возможность объединить усилия и работать вместе, разделяя будущий успех.

Особо приятным было то, что по принципам ведения работы разногласий не возникло – несмотря на некоторые имевшиеся шероховатости, удалось быстро найти консенсус. И обнаружить, в целом, общность взглядов и ценностей.

Риски

Оставались моменты, внушающие беспокойство:

1. Компании работали на разных рынках и по существенно отличающимся ставкам: что произойдет с клиентской базой?

2. Для юристов вводилась общая система оплаты труда, предполагающая существенную выработку: как отреагирует персонал?

Чтобы принять окончательное решение, партнеры «ЮрЗнак» еще раз сравнили рыночные позиции двух компаний.

Положение компаний на рынке

«Боровцов и Салей». Юридическая фирма была основана в 1994 году и с момента создания ориентирована на предоставление юридических услуг иностранным и международным компаниям и финансовым учреждениям. Неоднократно признавалась ведущей юридической фирмой Беларуси. Компания, а также ее отдельные юристы были отмечены в качестве лидеров рынка в области предоставления услуг в сфере корпоративного и коммерческого права – в международных рейтингах и справочниках.

Фирма работает на «верхнем сегменте» рынка.

Клиентская база фирмы включает посольства иностранных государств в Беларуси, иностранные финансовые организации, фармацевтические компании, авиакомпании, страховые компании (McDonald's, Coca-Cola, Ford, IFC, EBRD, Frank Muller, BASF, CISCO, Societe Generale Group, Motorola, Kapsch, CommScope, GlaxoSmithKline, Pfizer, Sanofi, VISA, JT International и др.)

• Клиентская база «Боровцов и Салей» во многом была выстроена благодаря поддержанию деловых отношений с известными европейскими и американскими юридическими фирмами (Chadbourne & Parke, Allen & Overy, Freshfields Bruckhaus Deringer, Baker & McKenzie и др.).
• Команда сопровождала «громкие» для рынка сделки – строительство заводов Ford Motor Company и Coca-Cola, строительство сети McDonald's, продажа контрольного пакета акций Velcom, приобретение пивоваренных заводов компанией Heineken International, покупку контрольного пакета акций ОАО «Минский часовой завод» компанией Franck Muller S.A. и проведение due diligence при продаже ЗАО «МТБанк».
• Загрузка у партнеров и юристов фирмы стабильная, недостатка либо избытка заказов не наблюдается.
• Финансовое положение – хорошее, рентабельность – высокая.
• В работе используются классические принципы построения юридической фирмы – в создании сложных информационных структур и специализированного программного обеспечения отсутствовала необходимость.

Все работающие партнеры имеют большой опыт (более 20 лет). Многие «выпускники» фирмы получили западное образование и сейчас работают за рубежом, либо ведущими корпоративными юристами в Беларуси.

«ЮрЗнак» основана в 2007. Адвокатское бюро «Адвокаты «ЮрЗнак» – в 2013. Через 2 года с момента своего основания «ЮрЗнак» и отдельные его сотрудники были включены в специализированные международные рейтинги юридических фирм (Chambers Europe, IFLR-1000, Who is who legal?) стали экспертами рейтинга Doing Business и национальными консультантами международных проектов.

Фирма работает скорее на среднем сегменте рынка, хотя имеются некоторые проекты верхнего сегмента. На момент слияния с «Боровцов и Салей» было заключено более 700, а адвокатским бюро «Адвокаты «ЮрЗнак» — более 300 долгосрочных договоров на оказание правовой поддержки компаниям из 17 стран мира (Sandoz, Novartis, «Гуртсофт», «Аэрофлот», «Здесь и Сейчас», «Аргументы и Факты», «Судотехнологии», Titan Italia, Trasmetal, Stahlbau Pihler, Демис (TNT), Agrigo, Nordic Dairy Technologies и др.).

Многие клиенты познакомились с «ЮрЗнак» благодаря публикациям и семинарам. Команда вела активную медийную деятельность (более 300 публикаций в СМИ), а через проводимые семинары прошло более 1000 слушателей.

На сайте компании был размещен большой объем уникального контента. В момент наиболее острых нормативных потрясений на сайт для чтения актуальных комментариев заходило до 20 000 посетителей.

В развитие бренда «ЮрЗнак» было вложено немало усилий всей командой, в том числе ее бывшими членами. Знак обслуживания «ЮрЗнак» зарегистрирован Национальным центром интеллектуальной собственности.

«ЮрЗнак» получил статус Центра поддержки предпринимательства при Минэкономики, прошел через процедуру страхования профессиональной ответственности.

• Загрузка у партнеров и юристов фирмы высокая, есть небольшой избыток заказов. Однако некоторые заказы выполняются по сниженным ставкам в связи с особым финансовым положением клиентов.
• Команда – молодая. Многие «выпускники» фирмы приняли предложение о продолжении работы в качестве корпоративных юристов в крупных компаниях.
• Финансовое положение – хорошее, рентабельность – средняя.
• Фирмой было разработано специальное программное обеспечение для построения системы взаимоотношений с клиентами, для создания базы знаний и для автоматизации оказания некоторых услуг по типовым проектам.

Сравнение основных показателей двух компаний:

Рынок юридических услуг в Беларуси сегодня

В 2015 белорусский рынок нельзя назвать идеальным местом для открытия бизнеса по оказанию юридических услуг.

Некоторый спад наблюдается и на высоком, и на среднем сегменте:

• Во-первых, приостановлен ряд инвестиционных проектов: либо из-за нехватки средств, либо в ожидании изменений цен на рынке.
• Во-вторых, происходит оптимизация расходов многих белорусских компаний, жертвой которой иногда становятся затраты на внешних консультантов.
• Вместе с тем наблюдается кризис неплатежей и увеличение количества дел о банкротстве: в сфере взыскания дебиторской задолженности количество заказов увеличивается.

Участники рынка надеются на то, что ситуация на рынке изменится уже в следующем году. По их мнению, приостановленные сделки в сфере M&A будут завершены, и в стране начнется реализация новых проектов. 

Особенности рынка:

1. Все белорусские юридические фирмы, включенные в международные справочники, конкурируют на «высоком сегменте», сражаясь за заказы со стороны иностранных компаний. При этом иностранные заказчики могут изменять обслуживающую фирму – такое часто наблюдается в последние годы.

2. Несмотря на острую конкурентную борьбу на верхнем сегменте, рынок услуг, которые можно оказывать для белорусского бизнеса, продолжает оставаться пустым – он неинтересен для юристов в связи с низкой платежеспособностью клиентов.  

Юристы «ЮрЗнак» обладают компетенциями, необходимыми для работы на верхнем сегменте рынка, и не раз использовали их на практике. Однако все клиенты «ЮрЗнак» из «верхнего» сегмента пришли по личным рекомендациям – для участия в юридических тендерах потенциальные клиенты, как правило, приглашают фирмы из верхней ступени рейтингов.

Классические инвестиционные сделки, которые часто сопровождали юристы «Боровцов и Салей» и несколько реже – юристы «ЮрЗнак» относятся к категории сделок M&A (Merges and acquisitions), что обычно переводят на русский язык как «Слияния и поглощения». Разница между этими категориями на самом деле заключается в том, что при слиянии (merge) одна или обе компании исчезают. А при поглощении (acquisition) просто переходит право собственности на доли (акции) компании, которая сохраняет юридическую обособленность и может работать под тем же брендом.

Подсказка

Преподаватели бизнес-школ утверждают, что для классического кейса абсолютно неважно знать, как ситуация разрешилась в реальности. 

В действительности объединение произошло. О верности сделанного решения можно будет судить через несколько лет по результатам работы объединенной структуры. Пока оценивать событие можно только по мнениям экспертов рынка.