Что нужно знать, продавая предприятие как имущественный комплекс. Пошаговый алгоритм

Многие белорусские бизнесы, предлагаемые для продажи, созданы в форме унитарного предприятия. Продать такой бизнес можно путем создания на базе УП предприятия как имущественного комплекса (ПИК). Такой способ не является самым быстрым или экономичным, но используется при определенных условиях. О том, какие шаги нужно проделать на практике, чтобы продать предприятие как имущественный комплекс, рассказывают эксперты группы компаний «ИПМ-Консалт» Карина Сазанович и Николай Музыченко.

Способ продажи бизнеса через ПИК применяют, когда есть конкретный покупатель, который желает приобрести именно предприятие как имущественный комплекс.

Либо когда собственник изъявил желание о продаже непосредственно имущественного комплекса, а не доли в уставном фонде организации.

Отметим, что унитарное предприятие не является собственником имущества, числящегося на его балансе. Собственник имущества УП – его учредитель.

Необходимость продажи предприятия как имущественного комплекса может быть обусловлена самыми разными факторами: слишком низкая прибыль, желание изменить сферу деятельности, переезд собственника и др.

При этом собственнику не всегда необходимо продавать свой бизнес целиком, у него может быть потребность продать филиал или обособленное структурное подразделение юрлица. Следует учитывать, что в случае с ПИК права на него и сделки с ним подлежат госрегистрации.

Существует определенная предпродажная подготовка предприятия: проведение due diligence (правовой и финансовый аудит деятельности предприятия за определенный период с указанием потенциальных рисков).

После завершения предпродажной подготовки для продажи ПИК нужно выполнить следующее:

1. Провести инвентаризацию имущества унитарного предприятия

Инвентаризация имущества проводится на основании приказа руководителя предприятия. В ходе инвентаризации документально подтверждаются наличие, состояние и оценка активов и обязательств предприятия. По итогу составляется акт полной инвентаризации ПИК, включая документы, подтверждающие наличие и размер суммы безналичных денежных средств на банковских счетах.

2. Определить имущество и имущественные права, входящие в состав ПИК

Что включать в состав ПИК, самостоятельно определяет собственник имущества.

В состав ПИК могут включаться:

• здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, земельные участки, которые находятся в собственности.
• права требования, долги
• исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, включая права на средства индивидуализации (кроме права на географические указания)
• право аренды
• другое имущество и имущественные права в случаях, предусмотренных законодательством

Не включаются:

• земельные участки, предоставленные на праве пожизненного наследуемого владения, постоянного пользования, временного пользования
• объекты, изъятые либо ограниченные в обороте
• долги, вытекающие из административных, семейных, трудовых правоотношений
• права на географические указания

3. Заключение аудиторской организации о составе и стоимости предприятия

При создании ПИК нужно определить его стоимость. Для этого получается заключение аудиторской организации или аудитора (индивидуального предпринимателя).

Определенная аудитором стоимость отражает цену создаваемого предприятия как имущественного комплекса с учетом его состава.

Важно: аудитор (аудиторская организация) дают заключение о стоимости предприятия исключительно для целей регистрации в Национальном кадастровом агентстве. И реальная рыночная цена ПИК может существенно отличаться. Стоимость, определенная аудитором, никак не ограничивает собственника в установлении цены. Он может самостоятельно или при помощи специалистов сформировать начальную цену продажи. Часто для этого обращаются к аттестованным оценщикам.

4. Зарегистрировать ПИК в ГУП «Национальное кадастровое агентство»

Госрегистрация создания ПИК и возникновения права собственности на него происходит одновременно.

Срок регистрации составляет 30 дней.

При регистрации необходимо подать в Национальное кадастровое агентство пакет определенных документов (бухгалтерский баланс на дату проведения инвентаризации, заключение аудиторской организации о составе и стоимости предприятия и др.).

5. Продажа ПИК

Способы отчуждения (продажи):

• прямая продажа
• аукцион

Особенности купли-продажи ПИК с аукциона

Этапы продажи ПИК через аукцион включают в себя:

1. Подготовку

Принятие решения уполномоченного органа управления юрлица о продаже ПИК на аукционе.

2. Организацию аукциона

Публикацию извещения о проведении аукциона в одной из газет, утвержденной соответствующим постановлением Совмина («Советская Белоруссия», «Рэспублiка», «Звязда», «Народная газета», «Белорусская нива», информационно-аналитический бюллетень «Конкурсные торги в Беларуси и за рубежом»).

Далее:

• организация рекламной кампании
• регистрация участников аукциона
• проведение торгов
• составление итогового протокола о результатах аукциона

3. Регистрацию сделки и перехода права собственности на ПИК в Национальном кадастровом агентстве

С победителем аукциона либо единственным зарегистрированным участником аукциона, согласившимся приобрести ПИК по начальной цене, увеличенной на 5%, подписывается договор купли-продажи ПИК (на основании итогового протокола о результатах аукциона).

Договор купли-продажи ПИК обязательно заключается между сторонами, подписывается и подлежит государственной регистрации. Право собственности на ПИК также переходит к покупателю с момента государственной регистрации.

Также нужно помнить, что если ПИК находился в совместной собственности супругов, то на его продажу нужно письменное согласие супруга (супруги). Его можно получить в присутствии регистратора либо оно должно быть нотариально удостоверено.

Необходимо учитывать налоговые последствия сделки

Доходы от продажи ПИК являются объектом налогообложения.

Физическое лицо, продающее ПИК, обязано заплатить подоходный налог с полученной суммы в размере 13%.

При возмездном отчуждении ПИК юридическим лицом – резидентом у него возникает обязательство по уплате налога на прибыль, налога на добавленную стоимость.

Также если в состав ПИК входят капитальные строения (здания, сооружения), их части, а также машиноместа, может возникнуть обязательство по уплате налога на недвижимость, а при наличии прав на земельные участки – по уплате земельного налога.