Право
10 сентября 2021«Сегодня доход, а завтра — сплошные убытки». Чем может закончиться борьба наследников Natura Siberica
Уже более полугода не утихает скандал вокруг одного из крупнейших в России производителей косметических и моющих средств Natura Siberica. Проблемы начались после внезапной смерти основателя компании Андрея Трубникова в январе этого года. «Если меня не будет, года два я даю этому бренду, потом он закроется. Потому что никто не понимает, что это такое», - предположил он в одном из последних интервью. 61-летний бизнесмен не оставил завещания, и теперь за право управлять бизнесом разгорелась нешуточная борьба.
Адвокат Минской городской коллегии адвокатов, эксперт legal365.by Кира Касьянова проанализировала ситуацию вокруг Natura Siberica и пришла к выводу, что «наследники сейчас находятся на грани потери бизнеса». Как это стало возможным и какие выводы предпринимателям стоит сделать из этой истории, читайте в материале.
Адвокат Минской городской коллегии адвокатов, эксперт legal365.by
- В своей адвокатской практике я неоднократно сталкивалась с корпоративными конфликтами, возникающими после ухода основателя бизнеса из жизни. К сожалению, вопросы преемственности в большинстве компаний отнесены на второй план. И даже если руководитель на каком-то этапе начинает задумываться о том, кто будет управлять компанией, когда его вдруг не станет, решение этой проблемы редко доводится до логического завершения.
Мне сложно давать точную юридическую оценку происходящего с Natura Siberica по сообщениям СМИ, однако определенную картину составить можно.
Кто должен унаследовать бизнес по закону?
Известно, что мажоритарная доля компании принадлежала ее основателю Андрею Трубникову. Первая супруга Ирина Трубникова является совладельцем и руководителем бизнеса, имеет миноритарную долю (около 40%), но этого недостаточно для принятия самостоятельных решений.
Наследниками Андрея Трубникова являются дочь и сын от первого брака, дочь от второго брака и третья жена бизнесмена Анастасия. Факт того, что Трубников пытался разводиться с последней супругой, но не успел завершить процедуру развода, не имеет юридического значения. Супруга при наследовании может претендовать на 50% собственности, нажитой в период брака. Если все компании Natura Siberica были созданы до брака с последней супругой, то она не может претендовать на самостоятельную долю в компаниях.
Мажоритарная доля Андрея Трубникова в уставном фонде компании составляет не менее 51%. Соответственно, эта доля должна быть раздроблена в равных долях на четверых наследников, то есть не менее 12,8% на каждого. Как результат, ни один из наследников с долей 12,8%, ни первая супруга с долей около 40% не имеют права руководить компанией. Для принятия управленческих решений им необходимо договариваться и объединяться, что оказалось сделать очень сложно, судя по сообщениям СМИ.
Что известно про конфликт в Natura Siberica - коротко
Весной 2021 года в СМИ появилась информация о том, что родственники Трубникова не могут поделить бизнес и забросали суды исками к юрлицам Natura Siberica. Больше всего исков было от первой жены умершего бизнесмена - Ирины Трубниковой.
В августе новость о том, что компанию «разрывают на части», узнала вся Россия. В один из дней на сайте Natura Siberica появилось открытое письмо сотрудников, в котором люди отказывались работать под управлением нового президента компании Сергея Буйлова и просили вернуть Ирину Трубникову, ранее фактически руководившую бизнесом. Часть сотрудников в тот день не смогли попасть в офис, у них оказались заблокированы пропуска. В «Инстаграме» компании были опубликованы видео, на которых неизвестные люди меняли замки и взламывали двери. Сама Ирина заявила, что также не смогла попасть в офис, и назвала произошедшее рейдерским захватом.
1 сентября руководство Natura Siberica в лице Сергея Буйлова сообщило о вынужденной приостановке выпуска товаров и работы розничной сети. Причиной стал разрыв лицензионного контракта с эстонской OU Good Design (ей принадлежат такие бренды, как «Рецепты бабушки Агафьи», «Аптечка Агафьи», Planeta Organica, Natura Siberica) договора на лицензионное использование товарных знаков группы Natura Siberica. Это было сделано по инициативе одного из акционеров группы компаний - все той же Ирины Трубниковой.
Спустя неделю, 8 сентября, в пресс-службе компании заявили, что работа части розничных магазинов в России будет восстановлена. В официальном сообщении снова упоминается первая супруга умершего бизнесмена, которая якобы «целеустремленно, вопреки здравому смыслу делает все, чтобы разрушить компанию, но менеджмент этого не допустит».
Ирина Трубникова, в свою очередь, распространила другое заявление, в котором указала на провал «рейдерского захвата» компании и заявила об ошибках действующего руководства. «Очевидно, что эти люди не могут справиться с управлением такой сложной компанией, как Natura Siberica. Все видят, что сейчас в компании царит хаос, вызванный неправильными решениями и ломкой корпоративной культуры», - заявила она.
Откуда взялся новый «президент»? Почему бизнесом управляют не сами наследники?
Как правило, после смерти основного владельца бизнеса наступает шестимесячный период до вступления наследников в свои права. Этот очень непростой период, когда компания, если в ней заранее не предусмотрены меры на такой случай, может стать легкой добычей для недобросовестных лиц.
В ситуации, когда первая супруга имеет самостоятельную долю и участвует в управлении Natura Siberica, она вполне могла бы договориться со своими детьми (сыном Дмитрием и дочерью Екатериной) и получить возможность управления мажоритарной долей в уставном фонде компании. Это могло произойти сразу после выдачи нотариусом свидетельств о праве на наследство, то есть в июле 2021 года.
Нужно понимать, что в случае возникновения судебных споров выдача свидетельств о праве на наследство затягивается на неопределенный срок. Судя по сообщениям от участников конфликта, так и произошло в ситуации с наследниками Natura Siberica. В сентябре в Москве началось судебное заседание по иску третьей жены бизнесмена Анастасии Трубниковой о признании ее детей иждивенцами, то есть судебные споры продолжаются. Какими могут быть планы вдовы бизнесмена Анастасии, можно лишь предполагать.
Поскольку наследники не пришли к консенсусу, доверительного управляющего долями самостоятельно назначил нотариус, что на самом деле является обычной нотариальной процедурой в подобной ситуации.
В марте 2021 года доверительным управляющим стал президент юридического агентства «Сезар Консалтинг» Борис Любошиц. Вот как он объяснял ситуацию: «Если бы наследники между собой договорились, нотариус обязана была бы исполнить их волю. Управляющим долями назначили бы человека, которого они выбрали - кого угодно. Но они не договорились! В этом случае, по закону, нотариус сам назначает того, кого считает нужным».
Доверительный управляющий получил в управление всю мажоритарную долю Андрея Трубникова до выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство. Как мажоритарный владелец долей доверительный управляющий имеет право принимать основополагающие решения, в том числе о смене руководства, что он и сделал, учредив должность президента и назначив на нее в августе бывшего работника компании Сергея Буйлова. Тем самым управляющий отстранил от фактического управления компанией первую супругу Ирину Трубникову. Она, в свою очередь, назвала действия нового президента рейдерским захватом.
Однако у Буйлова сегодня есть правовые основания для управления долей Андрея Трубникова, его действия укладываются в рамки закона. С юридической точки зрения новому президенту компании ничто не мешает взять руководство в свои руки, уволить несогласных сотрудников и совершать любые сделки.
Как мы видим, Ирина Трубникова пытается воспрепятствовать решениям Буйлова. Так, именно она стала инициатором запрета на использование товарных знаков группы Natura Siberica, что временно парализовало работу компании.
И что дальше? Бизнес может рухнуть?
Не стоит забывать, что даже успешный бизнес - вещь нестабильная. Сегодня он приносит хороший доход, а завтра - сплошные убытки. Подобные конфликты могут привести к тому, что к моменту вступления в наследство от бизнеса ничего не останется. Как известно, вследствие крупного пожара в отношении Natura Siberica уже полтора года рассматриваются многомиллиардные иски.
Если новый президент Natura Siberica не справится с управлением компанией, то она перейдет либо в собственность кредиторов, либо в банкротство. Не стоит сбрасывать со счетов и возможную заинтересованность нового президента Natura Siberica в переводе активов на другие компании, и не факт, что президент будет действовать в интересах третьей супруги Андрея Трубникова.
Мой адвокатский опыт подсказывает, что наследники Natura Siberica сегодня находятся на грани потери бизнеса. Масла в огонь подливают источники, которые заявляют о заинтересованности в получении активов Natura Siberica со стороны АФК «Система» Владимира Евтушенкова и En+ Group Олега Дерипаски.
Позитивный сценарий в этой ситуации возможен только в том случае, если будет достигнута договоренность наследников между собой, основанная на доверии.
Согласованные и совместные действия наследников не позволят недобросовестным элементам проникнуть в управление компании. Но, как показывает практика, самое сложное - это договориться. Тут вступают в действие личные интересы, амбиции и неприязнь, которые практически невозможно преодолеть.
Какие выводы из этой ситуации может сделать бизнес?
В настоящее время мы подходим к условному рубежу, когда основатели компаний 1990-х годов начинают уходить из жизни, и неопределенность вопросов распределения долей и управления компанией на случай смерти ее основателя часто приводит к неразрешимым корпоративным конфликтам и даже гибели компании. Всех этих последствий можно избежать, если вовремя обратиться к юристам.
Если основатель компании заинтересован в продолжении деятельности компании после своей смерти, то он просто обязан заранее разработать и заложить механизм выхода из подобного кризиса. Это очень сложный вопрос, на проработку которого может уйти несколько лет.
Самый простой юридический способ - составить завещание, в котором, помимо вопросов распределения долей, следует назначить душеприказчика. Душеприказчик в юриспруденции - это доверенное лицо не из числа наследников, которому основатель бизнеса может поручить исполнение завещания, в том числе и управление его долями в бизнесе, до вступления наследников в наследство.
Вопросы, которые целесообразно урегулировать в завещании в целях планирования преемственности бизнеса, следует определять с учетом особенностей каждого бизнеса. По общему правилу, если в завещании распределены доли в бизнесе, то нотариус оформляет документы именно в этих долях.
Но не следует забывать о нетрудоспособных наследниках - несовершеннолетних детях, престарелых супругах и родителях наследодателя. Если все имущество наследодателя состоит из долей в бизнесе и эти доли распределены без учета нетрудоспособных наследников, то эти лица также имеют право требовать не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону.
Иными словами, если этот момент упустить, то доли основателя могут быть раздроблены вопреки предписаниям завещания.
Два года назад в российском законодательстве появился новый институт наследственного права - наследственный договор. Основное его отличие от завещания в том, что наследодатель и наследник могут совместно оговорить обязанности наследника на случай смерти наследодателя, в том числе и в отношении управления бизнесом наследодателя. Но пока сложно давать рекомендации по применению наследственного договора, поскольку практика его использования еще не наработана.
Можно также попытаться распределить мажоритарную долю среди наследников при жизни основателя и оформить пакет управленческих решений на случай собственной смерти. Сами по себе действия по передаче доли в бизнесе при жизни основателя не вызывают юридических сложностей, если у основателя сложилось понимание этого вопроса. Но не все владельцы бизнеса могут себе позволить идти по этому пути, у каждого свои причины. Во многом отказ основателей от передачи доли в бизнесе при жизни предопределяется вопросами доверия и нежелания отходить от дел.
С учетом моих практических наблюдений после 60 лет главным бизнес-проектом основателя компании должен стать план преемственности власти в компании. Иначе вероятен затяжной корпоративный конфликт, который чреват полной потерей бизнеса и разобщением семьи.