Что полезно знать сейчас о покупке и продаже бизнеса

- Анализ многих сделок по слиянию и поглощению, приобретению компаний, которые происходили в мире в 2000-х (финансовый, нефтяной, производственные сектора) показывает - мегамасштабные покупки, которые не были увязаны со стратегическими целями новых собственников, в большинстве своем закончились неудачно. Проще говоря - провалились.

В кризис риски возрастают. И предприятие тем более должно поддерживать долгосрочный план развития - это главное условие его покупки. Поэтому сфера деятельности приобретаемой компании должна быть увязана с основным бизнесом нового собственника.

При этом сегодня лучше отказаться от сделок:

• По приобретению бизнесов для последующей перепродажи, за исключением финансирования стрессовых активов. Об этом я скажу ниже.
• Сейчас не время для вложений в компании на «посевной» стадии (когда покупается по сути одна идея) или приобретения недавно запущенных предприятий.

Почему сегодня выгодно покупать компании

Кризис предоставляет редкий шанс крепким компаниям дешево приобретать лакомые активы. По сравнению со стабильным периодом, сегодня применяется дисконт к цене сделки, который учитывает:

1. Существенное падение объемов продаж.



2. Снижение стоимости активов, прежде всего, за счет уменьшения ценности зданий, сооружений, земельных участков.



3. Повышение стоимости заемного капитала.



4. Снижение возможностей для выделения части доходов на реинвестирование. Это означает, что расширение бизнеса за счет собственных ресурсов ограничивается.



5. Общее замедление темпов экономического развития.

Но влияние этих факторов - не единственный плюс.

Самое главное - у покупателя есть возможность более глубоко оценить приобретаемый бизнес. Ведь когда ты заключаешь сделки на стабильном либо растущем рынках, тебя «прессуют». Раньше на определенную компанию могли претендовать несколько желающих. И цена формировалась как на аукционе. Сегодня их количество снижается.

Продавец, испытывая сложности, идет на уступки. Он более детально описывает свой бизнес, внутренние процессы и положение дел. Рассказывает про все возможности, угрозы и риски.

Почему белорусские компании сложно оценивать

Основная причина - низкий уровень конкуренции. На рынке нет большого количества сделок, которые могут выступать индикатором стоимости компании той или иной отрасли.

Второй фактор - сложно определить, из чего составляется цена. Значительная часть стоимости компаний (на 50%-70%) определяется прогнозами их потенциала в будущем. Но это довольно субъективно. Когда на рынке все растет, у продавца есть понимание: сегодня он вложил $100 000 - завтра сумма «отобьется». Но на самом деле понять это с большой точностью нельзя. Сейчас - тем более.

Еще 10%-20% приходится на стоимость «нематериальных» активов. Представьте себе покупку ИТ-компании или глянцевого журнала. Все, что есть у печатного издания - это некий бренд, читательская аудитория, база рекламодателей. Но оценка такого бизнеса, опять же, субъективна. Это все - нематериальные активы, критерии их качества могут измениться во времени. «Пощупать», померить их предметно весьма сложно. Потенциальные покупатели скептически относятся к подобным оценкам.

В некоторых отраслях стоимость нематериальных активов может доходить до 50%. Это бизнесы, которые не зарабатывают самостоятельно своей материальной базой. Например, компания из сферы логистики. Она не имеет своего транспорта - работает на привлеченном. Все, что у нее есть - это технологии. Ее специалисты понимают, где взять фрахт, каким образом довезти товар до конечной точки, с какими поставщиками услуг можно работать, где правильно застраховаться. Все это - знания.

Но такие подходы по оценке материальных и нематериальных активов применялись до кризиса. Сегодня ситуация меняется. Когда мы находимся на сжатом рынке, есть более-менее четкое понимание, каким примерно будет гарантированный объем продаж.

И вот уже по этому показателю лучше всего ориентироваться в подсчете затрат и будущих прибылей. К тому же, в период экономического спада ожидания продавца и покупателя более близки. Появляется объективный взгляд на текущее состояние и перспективу будущих финансовых потоков.

Как кризис повлиял на структуру сделок

Нынешний кризис происходит при сжатом фондировании компаний со стороны банков. Финансирование бизнесов затруднено, и именно из-за этого многие предприятия находятся в предкризисной ситуации. Компании рискуют войти в банкротство с хорошими активами и производственной базой и с перспективой развития - только лишь из-за того, что им не будет оказана поддержка в коротком промежутке времени.

В качестве выхода, выгодного и для покупателя, и для продавца можно предложить такую форму вхождения в бизнес, как Distressed assets financing (финансирование стрессовых активов).

При этом способе компании могут получать короткое или длинное заимствование (в зависимости от аппетита инвестора) на заранее оговоренных условиях. Инвестор входит в бизнес через предоставление финансовой поддержки. И когда ситуация стабилизируется, выходит на оговоренных условиях в определенный срок.

Речь может идти даже не о реструктуризации долга предприятия со стороны покупателя, а о его поддержке. Есть, к примеру, долг перед банком под 50% годовых в белорусских рублях. И его просто надо поддержать «в длинную» - перевести кредит в валютный с меньшей процентной ставкой. Доходы по выплатам будет получать новый покупатель.

Сегодня в Беларуси нет фондов, которые бы осуществляли подобное финансирование. Отсутствуют и другие категории инвесторов, которые этим занимаются. Но именно в кризис мы заметили интерес к таком виду сделок. Уже сейчас можно видеть, как крупные застройщики выкупают в Минске недострои или строительные площадки, которые не могут быть проинвестированы. И за счет своей «оборотки» - поддерживают эти объекты. Застройщики обеспечивают себе рост на рынке, делая задел на будущее. Также это помогает им загрузить избыточные мощности.

Есть также очень интересный инструмент - мезонинное финансирование. Механизм, при котором происходит и вход в капитал, и предоставление кредита.

Да, конструкция в условиях нашего законодательства слабая. Инвесторы, которые готовы покупать бизнес на таких условиях, работают по английскому праву. Однако отмечу, что этот механизм сегодня могут использовать белорусские лизинговые компании, реализуя какой-то дорогостоящий проект. Например, предоставляя компаниям лизинг (по сути, кредитование с рассрочкой) и одновременно выкупая их доли.

Распространенные модели сделок

О предложениях по продаже средних и крупных компаний обычно становится известно от владельцев компаний (рынок достаточно узкий) либо нанятых финансовых консультантов. На первой встрече с потенциальными покупателями обсуждаются общие планы участников сделки и подписывается соглашение о конфиденциальности.

Да, в Интернете есть площадки, которые индикативно представляют бизнес, выставленный на продажу (недвижимость, организации из сферы услуги). Но они ориентированы на некрупных игроков.

При структурировании сделок могут использоваться несколько моделей:

1. Покупка по цене долгов. Собственник просто хочет выйти из бизнеса, при этом имея обязательства. При правильной оценке можно понять, как, закрыв долги, и проинвестировав в развитие, можно выйти на денежный поток.

2. Покупка активов без компании. Есть сделки, при которых приобретается только главный актив - недвижимость, производственное оборудование. Внутри предприятия происходит вычленение основного актива, он продается по рыночной стоимости.

Сама компания остается с предыдущим собственником, с долгами и, такое не исключено, банкротится.

3. Долгосрочная аренда с правом выкупа. По сути, это то что мы видели недавно в сделке с ритейлером «Родная сторона». Торговую сеть и ее основные активы с правом аренды на 10 лет взяла под управление сеть «Доброном». Понятно, что если бизнес отдает свою операционную деятельность на десятилетие, предоставляя право аренды, - дальнейшим выходом будет скорее всего продажа.

Это взаимовыгодно. Когда компания крупная, невозможно оценить ее реальные обязательства. Иногда это связано с обременениями инвестиционного характера - определенное вето на переход права собственности могут накладывать инвесторы и кредиторы. Например, компания была прокредитована - и соответственно, у нее определенные жесткие условия, которые нельзя изменить в течение определенного срока. Поэтому заключается договор аренды, который обеспечивает продавцу денежный поток, в течение которого компания будет обслуживать свои долги. Покупателю это тоже удобно.

К тому же, при такой модели покупатель может внимательно посмотреть на компанию, вычленить проблемы. Быть может, от чего-то отказаться. Например, от покупки отдельных активов, которые в процессе первичной оценки не были учтены.

4. Покупка с выплатой по частям. Это достаточно сложная конструкция, обычно используется с применением международного права. Распространена в ИТ-компаниях. В Беларуси договора будущей купли-продажи (форвардные договора) - юридически достаточно слабо проработаны. Поэтому, кстати говоря, у нас плохо работают и те же опционы, и такие механизмы как обратный выкуп акций компании.

6. Покупка по определенной цене.

Due diligence

Чем сложнее и больше компания - тем шире штат специалистов, которые изучают компанию изнутри и проводят ее оценку. Как минимум, команда состоит из трех человек: юрист, аудитор, финансист.

Срок проведения Due diligence занимает от 1 недели до 2-4 месяцев, в зависимости от объема. Вот что анализируется:

1. Юридические аспекты (содержание устава и акты, регулирующие корпоративное управление, договора права собственности, права собственников на заключения сделок, договора аренды и пр.).



2. Структура менеджмента, кадровый состав, профессиональный уровень и компетенции персонала.



3. Достоверность бухгалтерской и управленческой отчетности.



4. Продуктовая линейка.



5. Маркетинг продукта.



6. Бизнес-процессы. Углубления в конкретные детали, которые показывают, каким образом происходит цепочка создания продукта.



7. Финансовые результаты. Очень детально проверяется, из чего состоит денежный поток и выручка. Какие затраты несет компания.



8. Активы и обязательства. Включая ограничения и обременения компании.



9. Налогообложение. Как текущее (штрафы на сегодняшний день), так и все отложенные налоговые обязательства.



10. Прогнозные показатели.

Определение цены сделки

В условиях кризиса применение т.н. затратного и сравнительного прогноза затруднено. Да, можно оценить в обратной хронологии средства, потраченные на приобретение или создание уже имеющихся активов (например, производственного цеха). Но сравнить эту сумму с затратами на возведение нового объекта сегодня трудно. Текущая стоимость строительных работ существенно отличается от предыдущих. Равно как и цена строительных материалов.

Поэтому применяется доходный метод оценки - на основе прогноза дисконтированного денежного потока.

Будущий объем этих средств должен дисконтироваться в зависимости от источника финансирования, который есть у покупателя. Это может быть как собственный, так и заемный капитал:

• Если, к примеру, покупатель берет в банке кредит на покупку предприятия/вложения в его развитие, будущий денежный поток дисконтируется с учетом процента по обслуживанию кредита + закладываются будущие риски, которые связаны с приобретением кредита + учитываются макроэкономические причины, которые могут влиять на бизнес (процент инфляции, валютные колебания и пр). Это и будут основные факторы при применении коэффициента дисконтирования.
• Если финансирование происходит за счет собственного капитала компании/учредителя - необходимо понимать, что затраченные средства должны вернуться. Процентная ставка по возврату на капитал может быть в полтора-два раза выше - нежели у ресурсов, занимаемых в банке.
  
  Например, часть собственников считает, что 25% годовых в валюте - приемлемый уровень ставок собственного капитала.

Комбинации факторов и рисков могут быть разные, они могут изменяться во времени. Поэтому важно составить несколько вариантов прогноза: оптимистичный, пессимистичный, средний.

По моему мнению, до конца год на рынке можно ожидать новые сделки по приобретению бизнеса:

• В ритейле
• В банковской сфере
• В девелопменте и строительстве (коммерческая недвижимость и производственные помещения)
• В ИТ-сфере
• В лизинговой сфере
• В малом бизнесе - рестораны, кафе, СТО

В прошлые годы на рынке наблюдалась активность по сделкам на покупку бизнесов, внутри которых не было активов. В основной состав их стоимости входила площадка, под которую был заключен договор долгосрочной аренды/иногда субаренды. Как правило, это были торговые помещения, которое находились в месте с большой концентрацией трафика. Реже - офисы. Выставляясь на продажу, такие компании предлагали выкупать право аренды.

Сегодня подобные сделки будут пользоваться низким спросом. Арендные ставки падают, предложение на рынке коммерческой недвижимости, с учетом ввода новых площадей, обещает превысить спрос.



«Про бизнес.» рекомендует аналитические обзоры: «Рынок офисной недвижимости Минска - свежее антикризисное исследование «Твоей столицы» и «Рынок офисной недвижимости Минска - аналитика и прогнозы от Colliers International».