Top.Mail.Ru
Войти
Право
«Про бизнес» 3 декабря 2018

Как создать ООО и ничего не нарушить: инструкция

Фото с сайта ampravda.ru
Фото с сайта ampravda.ru

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — самая распространенная форма юрлица как в Беларуси, так и в России. Причина проста: ООО легко создать, легко продать, из ООО легко выйти.

Юристы компании REVERA Екатерина Педо и Светлана Морозова подготовили подробную инструкцию, как открыть ООО.

— Для удобства в статье описаны только наиболее частые ситуации, с которыми встречается бизнес в Беларуси и России. Процедура в обеих странах схожа, поэтому об особенностях и отличиях будем упоминать при необходимости.

Екатерина Педо
Екатерина Педо
Юрист REVERA
Светлана Морозова
Светлана Морозова
Юрист REVERA
   

Давайте разберемся, как же зарегистрировать ООО.

Когда нельзя создавать ООО

Перед тем как регистрировать ООО, нужно в первую очередь изучить ситуации, когда это сделать невозможно. Вот самые распространенные случаи:

1. Создать ООО не может тот, кто на дату его государственной регистрации является собственником или руководителем компании, которая находится в процедуре банкротства.

2. Нельзя создавать ООО с одним учредителем, если этим учредителем будет ООО, ОДО, АО, в составе которых также только один учредитель.

Что будет за нарушение приведенных выше условий?

Если в течение трех лет выяснится, что компания на момент регистрации подпадала под указанные ограничения, то все доходы такого ООО могут быть взысканы в бюджет.

Следует отметить, что в России регистрирующий орган осуществляет проверку предоставленных ему сведений и документов перед регистрацией и в случае выявления фактов, препятствующих созданию ООО, просто отказывает в регистрации.

Теперь, когда мы убедились, что препятствий для регистрации ООО нет, можно начать подготовительный этап.

Подготовка

Перед тем как подавать заявление о регистрации, нужно подготовить:

  • Протокол собрания учредителей
  • Решение единственного учредителя (вместо протокола, если учредитель только один)
  • Определиться с наименованием и получить справку о его согласовании
  • Определиться с местом нахождения, выбрать адрес
  • Подготовить устав
  • Провести учредительное собрание.

Протокол собрания учредителей — это, по сути, письменная фиксация вашего решения создать ООО. Закон требует, чтобы в нем были отражены обязательные пункты. Вот некоторые из них:

  • Четко выраженное намерение создать ООО
  • Распределение обязанностей учредителей в процессе создания ООО
  • Размер уставного фонда (УФ) и порядок внесения вкладов в УФ
  • Определение прав учредителей в процессе осуществления ООО своей деятельности
  • И другие.

Помните, что в Беларуси допускается не вносить вклады в уставный фонд сразу при создании ООО, а сформировать его в течение 12 месяцев уже после государственной регистрации. Также вклад может быть неденежным, но тогда должна быть утверждена его оценка на учредительном собрании.

Фото с сайта hello-ng.ru
Фото с сайта hello-ng.ru

Для сравнения: в России срок на внесение вклада составляет максимум 4 месяца после государственной регистрации. А при регистрации ООО учредители заключают между собой договор о его создании. В случае создания ООО одним лицом, как и в Беларуси, договор об учреждении не требуется.

В Беларуси для использования конкретного наименования ООО необходимо предварительно его согласовать. К наименованиям юридических лиц предъявляются определенные требования.

Например, нельзя согласовать наименования со словами «первый», «лучший», именами или псевдонимами известных лиц без их разрешения.

Особый порядок согласования наименований со словами «национальный», «республиканский» и т.д.

Чтобы согласовать название, нужно подготовить заявление от учредителя в регистрирующий орган. Если учредитель или его доверенное лицо — белорус, то он может подать заявление через сайт.

По итогам рассмотрения заявления выдается справка о согласовании наименования/отказе в его согласовании. Если подавали заявление лично — в тот же день, если через сайт — на следующий день. Справка действует месяц, и за это время нужно успеть зарегистрировать ООО. Если не успели — идем за согласованием повторно.

Для сравнения: в России отдельной процедуры согласования наименования юрлица нет. Регистрирующий орган уже по факту предоставления документов на регистрацию проверяет и название. Если оно не соответствует требованиям, то в регистрации просто отказывают.

Далее учредителям необходимо определить предполагаемое местонахождение ООО — помещение, которое будет использоваться в качестве юридического адреса. Для этого рекомендуется оформить от арендодателя гарантийное письмо о предоставлении помещения в аренду после регистрации компании. В Беларуси сейчас отсутствует запрет на размещение нескольких компаний по одному юридическому адресу.

Устав ООО — документ, фиксирующий основные параметры компании и управления ею. Устав должен быть утвержден учредителями до его государственной регистрации и содержать законодательно утвержденный перечень пунктов, как достаточно формальных, например, местонахождение организации и цель ее деятельности (в случае ООО — извлечение прибыли), так и тех, которые прямо определяют взаимоотношения между учредителями и их права.

Например:

  • Структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов, порядок принятия решений
  • Условия и порядок распределения прибыли и убытков
  • Порядок и объем предоставления участникам информации об ООО.

Главное заблуждение большинства предпринимателей в отношении устава — это то, что он действительно может служить дорожной картой по всем вопросам в отношениях между собственниками. На практике ситуация выглядит иначе. Законодательно прописанные пункты устава уже давно не отражают всех реалий бизнеса. Также учредители часто формально относятся к вопросу, как прописать свои будущие взаимоотношения, и рассчитывают на светлое будущее. По факту такая позиция может привести к конфликтам, судебным искам и гибели  бизнеса.

Фото с сайта imenno.ru
Фото с сайта imenno.ru

Поэтому советуем не только внимательно относиться к содержанию устава, но и заключать так называемое партнерское соглашение. Оно призвано зафиксировать все договоренности между соучредителями о том, как вести бизнес, кто и по каким вопросам принимает решение, в каких случаях, как и в какой пропорции распределяется прибыль, как осуществляется инвестирование бизнеса. Это соглашение позволяет избежать негибкости устава и сохранить бизнес и отношения партнеров в долгосрочной перспективе (о том, как это сделать, мы расскажем в нашем следующем материале).

Финальный этап всех подготовительных действий — учредительное собрание. На нем учредители должны очно и единогласно зафиксировать следующие вопросы:

  • Утвердить оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд (например, компьютеров и товарного знака)
  • Утвердить устав ООО
  • Образовать органы ООО и избрать их членов.

Решения учредительного собрания оформляются протоколом. Если ООО учреждается одним лицом, учредительное собрание не проводится. Утверждение устава, образование органов ООО и избрание их членов оформляется в решении единственного учредителя о создании ООО.

Регистрация

Учредителями в регистрирующий орган представляются следующие документы:

  • Заявление
  • Устав в 2 бумажных экземплярах
  • Электронная копия устава (в формате .doc или .rtf) на диске или флеш-накопителе
  • Оригинал или копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.

Иностранные компании и иностранные физические лица должны предоставить также ряд подтверждающих документов.

Иностранным компаниям нужно иметь:

  • Легализованный оригинал выписки из регистра юридических лиц, выданной не ранее 1 года до даты обращения за государственной регистрацией
  • Легализованную доверенность на представителя (если от имени иностранной организации действует не ее руководитель).

Иностранным физическим лицам требуется копия паспорта с переводом на русский/белорусский язык. Подпись переводчика удостоверяется нотариально.

Документы в регистрирующий орган представляются лично всеми учредителями. Но если учредителей 4 и более, то документы может представить один из них, если такая возможность прописана в протоколе собрания учредителей.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в день обращения путем проставления на уставе штампа и внесения соответствующей записи в ЕГР. С даты проставления штампа на уставе и внесения записи в регистр ООО считается созданным.

В России процедура практически аналогична. Необходимо лишь внимательно соблюдать установленные формы документов.

Теперь, когда с процедурой регистрации все понятно, остается ответить на вопросы, в какой конкретно орган обращаться за регистрацией, как и сколько платить пошлину, а также по какой форме писать заявление.

Разберемся по порядку.

Регистрирующий орган определяется по предполагаемому местонахождению создаваемого ООО. Если юрадрес находится на территории Минска, идем в Минский городской исполнительный комитет.

Регистрирующим органом в России является Федеральная налоговая служба России. Узнать номер, адрес и реквизиты налогового органа, куда подаются документы для государственной регистрации, можно на сайте ФНС России.

Фото с сайта sputnik-georgia.ru
Фото с сайта sputnik-georgia.ru

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица составляет 1 базовую величину — 24,5 белорусского рубля (около $ 12). Если один и тот же учредитель (или одни и те же учредители) создают второе и каждое последующее юридическое лицо, пошлина увеличивается на 20%.

В России пошлина составляет 4000 российских рублей (около $ 60).

Форма заявления на регистрацию утверждена законодательством. Оно включает в себя листы, заполняемые отдельно на каждого из учредителей. Обращаем внимание, что заполненные заявления подписываются в присутствии уполномоченного сотрудника регистрирующего органа, осуществляющего прием документов. В иных случаях подлинность подписей указанных лиц должна быть засвидетельствована нотариально.

В России государственная регистрация создаваемого юридического лица производится на основании заявления по форме № Р11001 (доступна на сайте ФНС).

Что делать после регистрации

После создания ООО выполняется ряд пострегистрационных действий, которые включают:

  • Получение свидетельства о госрегистрации (готово не позднее следующего дня) и извещения о постановке на учет (готово в течение 5 рабочих дней с даты регистрации)
  • Регистрирующий орган самостоятельно осуществляет постановку новой компании на учет в государственных органах
  • Изготовление печати (необязательно)
  • Оформление трудовых отношений с директором и главным бухгалтером
  • Открытие банковского счета
  • Заключение договора аренды офиса и т.д.

Российское законодательство предусматривает, что с 29 апреля 2018 года документы, связанные с государственной регистрацией, направляются заявителю в электронной форме и должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

В следующей статье мы подробнее расскажем о партнерских соглашениях.

 

Новости компаний

Комментарии

Сейчас на главной

Платный контент