Миноритарная доля: кому, кроме мажоритариев, ее можно продать. Рассказывает «Зубр Капитал»

Рассказывая о развитии бизнеса, привлечении финансирования, поиске стратегических партнеров, обычно речь идет о покупке мажоритарных пакетов. Однако миноритарные доли также представляют интерес для инвесторов. Как и зачем их продают, в чем может быть выгода для инвесторов от покупки таких пакетов? Об этом на примере своей компании рассказывает Константин Заполянский, инвестиционный директор фонда прямых инвестиций «Зубр Капитал». Одно из направлений деятельности фонда сегодня: миноритарное участие в управлении компаниями.

Как привлекают инвестиций в бизнес

— Стартовый капитал для создания компании предоставляется, как правило, узким кругом людей, лично знакомых с предпринимателем: друзьями и семьей. На более развитых рынках к этому кругу добавляются профессиональные частные инвесторы — бизнес-ангелы, seed funds. Партнеры, инвестирующие на этом этапе, получают миноритарный пакет акций.

Когда продукт или технология практически готовы, необходимо новое вложение инвестиций. В это время в «игру» включаются венчурные инвесторы. Стартап может еще не генерировать устойчивую выручку, но знания и опыт венчурных инвесторов помогают им вывести продукт на рынок и выстроить полноценный процесс маркетинга и сбыта.

Когда компания имеет готовый продукт и обеспечивает нужный  уровень выручки, в игру вступают фонды прямых инвестиций (Private Equity Fund). В этой сфере работает и «Зубр Капитал». Как правило, фонды инвестируют в быстрорастущие компании, которым не хватает своих ресурсов, чтобы максимально вырасти в рекордные сроки. Такие фонды инвестируют напрямую в частные непубличные бизнесы с целью их развития и увеличения стоимости. В том числе, и покупая миноритарные доли.

Фонды прямых инвестиций позволяют компании расти за счет нескольких факторов. С одной стороны, обеспечивают компании долгосрочным капиталом, необходимым для развития. С другой стороны, фонды владеют современными технологиями ведения бизнеса и помогают компании реализовать долгосрочную стратегию развития. Выступая инвестором на более позднем этапе финансирования, они дают ту самую необходимую ликвидность для более ранних инвесторов и тем самым стимулируют инвестиционную активность на более ранних этапах, развитие предпринимательства и в целом становление частного сектора экономики отдельно взятой страны.

Основные причины продажи миноритарной доли

Практика выкупа фондами акций у текущих владельцев компаний имеет широкое применение по всему миру. На примере Польши, наиболее развитого рынка прямых инвестиций в Центральной и Восточной Европе, более 50% сделок фондов сопровождается выкупом акций у действующих акционеров с распределением денежных средств в их адрес.

Причины продажи миноритарной доли могут быть разные, из которых можно выделить 3 основные:

1. Желание дать капитал наследникам. Например, у бизнесмена может появиться желание передать часть своего капитала по наследству — если у него подрастает молодое поколение, которое хочет начать свой бизнес.

2. Желание реинвестировать свои миноритарные вложения в основной бизнес актуально, когда у акционера есть другой вид бизнеса. Миноритарными (непрофильными) вложениями он хочет подпитать свой основной бизнес. Продажа миноритарной доли позволит вложить эти денежные средства в развитие своего основного направления.

3. Желание создать для себя пенсионный фонд, подушку безопасности. Это тоже понятное желание, когда бизнесмен хочет уйти на покой, наслаждаться жизнью и получать процент от своих денег, обеспечив безопасность своим ресурсам. Спустя некоторое время может случиться ситуация, при которой миноритарные акционеры хотели бы конвертировать свой пакет акций (долю) в денежные средства. К сожалению в Беларуси, например, у них немного вариантов, как это сделать. И в этом случае, приход в компанию фондов прямых инвестиций позволяет миноритарным инвесторам продать свою долю по приемлемой цене и тем самым зафиксировать результат своих инвестиций в компанию.

Почему фондам интересна миноритарная доля в компании

Стоит пояснить, что есть разная глубина погружения в компанию. Когда вы выступаете мажоритарным инвестором, то вы гораздо интенсивнее работаете с бизнесом в режиме day-by-day. Когда вы получаете миноритарный пакет, то степень ежедневной работы в компании меньше. В этом случае согласовываются основные стратегические цели и задачи.

На примере своей работы мы можем сказать, что мы побывали в роли как мажоритарного, так и миноритарного инвестора. Фонд SMH, с которого началась работа «Зубр Капитал», состоял из непрофильных активов Атлант-М, а именно МТБанк, Атлант Телеком, Атлант Консалт. И в этом фонде мы выступали как мажоритарный инвестор и участвовали в управлении компаниями.

Сейчас мы выступаем, в первую очередь, как финансовый инвестор и относимся к growth equity fund, который дает акционерный капитал на развитие. И стратегия фонда ZCF1, который входит в «Зубр Капитал» — миноритарные доли в компаниях. И наша цель не менять менеджмент, не менять мажоритарного акционера, а найти тех, с кем нам комфортно работать, согласовать все условия и дать инвестиции на развитие бизнеса. И в этой связи мы не можем и не хотим брать на себя операционное управление. Мы инвестирует не только в компанию, но и в людей, которые ею управляют. Наша задача не создавать компанию с нуля или кардинально ее менять, а вложиться в тот бизнес, который имеет сформированную команду и помочь ему развиваться быстрее — разработать стратегию, которая даст возможности наибольшего роста. Это такой «жанр».

И так как мы побывали на обеих сторонах, мы четко понимаем желания как мажоритарных, так и миноритарных инвесторов, можем найти компромисс.

Как строятся взаимоотношения между мажоритариями и миноритариями

Нередко продажа миноритарной доли существенно влияет на отношения миноритарных и мажоритарных акционеров. Но здесь нет правых и неправых. Каждая сторона вложила в бизнес силы и средства, и со временем эти стороны могут преследовать разные цели. Например, часто миноритарий желает защитить свои капиталовложения, решить свои личные задачи. В то время как компания должна расти и развиваться. Это несовпадение интересов может вызвать у компании трудности.

Если цели и интересы обеих сторон: мажоритарного и миноритарного инвесторов, не совпадают, то это почва для конфликта. Миноритарий действительно может быть ограничен в правах, особенно если компания не публичная, например, он не может назначать менеджмент и т.д.

В публичных компаниях ситуация иная. Там, если у вас есть даже небольшой пакет акций, вы имеете возможность влиять на развитие бизнеса. Частная компания, по сути, управляется мажоритарным инвестором. В такой ситуации миноритарный акционер может быть ущемлен в правах. Это первый и главный риск — ситуация, когда интересы фонда прямых инвестиций с мажоритарным инвестором не совпадают. Как его предупредить? Важно предварительно обсуждать планы развития, строить финансовые модели, видеть общие конечные цели. Все остальные ситуации решаемые. Однако в первую очередь необходимо смотреть на совпадение планов развития компании в перспективе 3−5 лет.

В этих случаях задача фонда прямых инвестиций, как третьей стороны, дать каждой из сторон то, что она хочет. Миноритарию — возможность обезопасить активы или вывести их из бизнеса, мажоритарному акционеру — привлечь деньги фонда и продолжить развивать свой бизнес с максимально быстрым ростом. Поэтому перед покупкой профессиональные инвесторы проводят детальный анализ компании (due diligence), регламентируют предоставление отчетности и участвуют в ключевых вопросах управления при структурировании сделки по английскому корпоративному праву. Это позволяет инвесторам, выкупающим миноритарную долю, отстаивать свои интересы.